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600846:同濟(jì)科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海同濟(jì)工程咨詢有限公司21%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
發(fā)布時間:2020-05-22 01:43:33
證券代碼:600846 股票簡稱:同濟(jì)科技 編號:2020-021 上海同濟(jì)科技實業(yè)股份有限公司 關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 的關(guān)聯(lián)交易公告 特別提示 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示: 關(guān)聯(lián)交易概述:公司控股子公司上海同灝工程管理有限公司(以下簡稱 “同灝公司”)擬將其持有的上海同濟(jì)工程咨詢有限公司(以下簡稱“同濟(jì)咨詢”) 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司(以下簡稱“同濟(jì)控股”),以評估結(jié) 果為定價依據(jù),轉(zhuǎn)讓價格 4956 萬元。 本次交易標(biāo)的的評估結(jié)果尚需經(jīng)國資管理部門備案。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 過去 12 個月,公司與關(guān)聯(lián)方同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實際發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易金額 5,590.49 萬元(不含日常關(guān)聯(lián)交易),占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2.00%:過去 12 個月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司控股子公司同灝公司擬將其持有的同濟(jì)咨詢 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟(jì)控股, 轉(zhuǎn)讓價格為 4956 萬元,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,同灝公司仍然是同濟(jì)咨詢第一大 股東,同濟(jì)咨詢將繼續(xù)納入同灝公司管理范疇,不改變目前的管理模式。 同濟(jì)控股為本公司控股股東,故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次關(guān)聯(lián)交易不屬于重大關(guān)聯(lián)交易,不需要提交股東大會審議,不構(gòu)成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 過去 12 個月,公司與關(guān)聯(lián)方同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額 5,590.49 萬元(不含日常關(guān)聯(lián)交易),占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.00%:過去 12 個月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱:同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司 關(guān)聯(lián)關(guān)系:本公司控股股東,持有公司 23.38%股份 住所:上海市楊浦區(qū)四平路 1239 號 法定代表人:高國武 公司類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 注冊資本:66,282 萬人民幣 經(jīng)營范圍:投資,資產(chǎn)管理,土建、化工、生物、計算機(jī)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)承包、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)中介、技術(shù)入股,經(jīng)濟(jì)信息咨詢(不含經(jīng)紀(jì))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) 主要股東:同濟(jì)大學(xué)持有其 100%股份 財務(wù)狀況:截止 2019 年 12 月 31 日,同濟(jì)控股總資產(chǎn) 2,545,073.83 萬元, 凈資產(chǎn) 421,770.96 萬元,2019 年營業(yè)收入 1,457,991.04 萬元,凈利潤 72,869.22 萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 (一)交易標(biāo)的 上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 1、標(biāo)的公司基本情況 公司名稱:上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 法定代表人:楊衛(wèi)東 注冊資本:1200 萬人民幣 公司類型:其他有限責(zé)任公司 成立日期:1999 年 8 月 2 日 注冊地址:上海市楊浦區(qū)四平路 1398 號 18 樓 主營業(yè)務(wù):工程咨詢(編制項目建議書、編制項目可行性研究報告、項目申請報告、資金申請報告、評估咨詢、工程項目管理、工程招標(biāo)代理、采購招標(biāo)代理服務(wù)、工程造價咨詢服務(wù)、工程建設(shè)監(jiān)理),建設(shè)工程設(shè)計咨詢,工程總承包服務(wù),工程法律咨詢,財務(wù)咨詢,市場信息咨詢與調(diào)查等 2、交易標(biāo)的權(quán)屬狀況 截至本公告日,本次交易所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰,不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 3、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: 序 股東名稱 出資 出資額 股權(quán) 號 形式 (萬元) 比例 1 上海同灝工程管理有限公司 貨幣 696 58% 2 同濟(jì)大學(xué)建筑設(shè)計研究院(集團(tuán))有限公司 貨幣 360 30% 3 上海濟(jì)咨企業(yè)管理中心(有限合伙) 貨幣 144 12% 4 合計 1200 100% 4、主要財務(wù)指標(biāo) 單位:萬元 項 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 34,461.92 33,928.70 負(fù)債 30,231.50 29,198.27 所有者權(quán)益 4,230.42 4,730.43 項目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營業(yè)收入 24,592.25 5,919.29 利潤總額 2,743.48 588.25 凈利潤 2,430.66 500.01 2019 年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計。 (二)關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法 根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告(銀信評報字[2020]滬第 0297 號),以 2019 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日,對同濟(jì)咨詢的股東全部權(quán)益價 值進(jìn)行評估。經(jīng)實施資產(chǎn)評估程序和方法,在設(shè)定的評估前提和假設(shè)的條件下,采用收益法評估,得出評估結(jié)論如下: 于基準(zhǔn)日 2019 年 12 月 31 日,同濟(jì)咨詢的股東全部權(quán)益價值最終評估結(jié)論 為 23,600.00 萬元,較審計后所有者權(quán)益 4,230.42 萬元,評估增值 19,369.58 萬元, 增值率 457.86%。 評估增值的原因分析: 收益法是按被評估單位未來的收益情況凈現(xiàn)金流折現(xiàn)后的結(jié)果,反映了企業(yè)在評估假設(shè)的前提下能獲得的收益的折現(xiàn)總和;而賬面資產(chǎn)未包含企業(yè)客觀存在但很難具體量化的無形資產(chǎn)如:企業(yè)擁有的資質(zhì)、服務(wù)平臺、營銷、研發(fā)能力、管理團(tuán)隊等人力資源等無形資源。因為在收益法評估中已包含了其他無形資產(chǎn)對企業(yè)未來現(xiàn)金流量的貢獻(xiàn),所以收益法的評估結(jié)果高于賬面值。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排 交易雙方擬簽署的協(xié)議主要內(nèi)容如下: 1、合同主體: 甲方:上海同灝工程管理有限公司(轉(zhuǎn)讓方) 乙方:同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司(受讓方) 2、交易標(biāo)的:上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán) 3、交易價格:以評估值為依據(jù),產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價值為人民幣 4956.00 萬元。 4、支付方式和支付期限: 乙方在合同生效次日起 3 個工作日內(nèi),將全部的產(chǎn)權(quán)交易價款人民幣4956.00 萬元一次性支付至甲方指定銀行賬戶。 甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同配合,于合同生效后 20 個工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接,并在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后 20個工作日內(nèi),配合標(biāo)的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的權(quán)證變更登記手續(xù)。 5、違約責(zé)任 乙方若逾期支付價款,每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價款的 1‰向甲方支付違約金,逾期超過 180 日的,甲方有權(quán)解除合同,并要求乙方賠償損失。 甲方若逾期不配合乙方完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接,每逾期一日應(yīng)按交易價款的 1‰向乙方支付違約金,逾期超過 180 日的,乙方有權(quán)解除合同,并要求甲方賠償損失。 五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 同灝公司將其持有的同濟(jì)咨詢 21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同濟(jì)控股,有利于同濟(jì)咨詢與 同濟(jì)大學(xué)優(yōu)勢學(xué)科融合,探索產(chǎn)學(xué)研合作新模式,促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,同灝公司仍然是同濟(jì)咨詢第一大股東,同濟(jì)咨詢繼續(xù)納入同灝公司管理范疇,不改變目前的管理模式。 本次交易符合公司利益及經(jīng)營發(fā)展需要,不會損害中小股東的利益;關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠信的原則,交易定價公允,不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。 六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序 1、董事會表決情況 2020 年 5 月 8 日,公司第九屆董事會 2020 年第三次臨時會議審議通過了《關(guān) 于轉(zhuǎn)讓上海同濟(jì)工程咨詢有限公司 21%股權(quán)的議案》,關(guān)聯(lián)董事回避了表決,其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。 2、獨立董事意見 公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行事先審核并予以認(rèn)可,并發(fā)表意見如下: 該關(guān)聯(lián)交易有利于同濟(jì)咨詢與同濟(jì)大學(xué)優(yōu)勢學(xué)科融合,促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展;本次交易價格以評估值為基礎(chǔ)確定,定價公允合理,遵循了市場化原則和公允性原則,不存在侵占上市公司及其他股東利益的情況。本公司董事會審議此事項時,關(guān)聯(lián)董事王明忠、高國武、童學(xué)鋒、張曄均回避了表決,表決程序符合上海證券交易所《上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定,本次關(guān)聯(lián)交易對交易各方是完全公平的。 七、上網(wǎng)公告附件 1.經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見; 2.銀信資產(chǎn)評估有限公司評估報告(銀信評報字[2020]滬第 0297 號)。 特此公告。 上海同濟(jì)科技實業(yè)股份有限公司 董事會 二�二�年五月九日
稿件來源: 電池中國網(wǎng)
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