厚普股份:關(guān)于收購四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司60%股權(quán)的公告
證券代碼：300471 證券簡稱：厚普股份 公告編號：2020-040 厚普清潔能源股份有限公司 關(guān)于收購四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權(quán)的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 （一）交易的基本情況 厚普清潔能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“收購方”）于 2020 年 5 月 17 日與 張可、羅鳴、林小琴、彭勇（以下簡稱“現(xiàn)有股東”）共同簽訂了關(guān)于四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司的收購協(xié)議（以下簡稱“《收購協(xié)議》”）。公司擬以自有資金及依法籌措的資金共計 6,000 萬元人民幣，其中以 5,000 萬元向四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司（以下簡稱“嘉綺瑞航空裝備公司”或“目標(biāo)公司”）增加注冊資本，同時在增資完成后以 1,000 萬元受讓張可所持有的嘉綺瑞航空裝備公司部分股權(quán)，合計將取得嘉綺瑞航空裝備公司 60%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅尉_瑞航空裝備公司成為公司控股子公司，將納入公司合并報表范圍。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 （二）本次交易所履行的審批程序 2020 年 5 月 15 日，公司第四屆董事會第一次會議以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的 表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于擬收購四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權(quán)的議案》，董事會同意公司以人民幣 6,000 萬元收購嘉綺瑞航空裝備公司 60%股權(quán)；同時授權(quán)公司董事長或其授權(quán)代表審核并簽署本次收購涉及的相關(guān)文件。 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次收購事項無需提交公司股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 本次交易的對方為嘉綺瑞航空裝備公司的自然人股東，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。具體情況如下： 自然人股東名稱 國籍 身份證號 住所 張可 中國 5106021978XXXXX 成都市青羊區(qū) 羅鳴 中國 5106021980XXXX1 成都市青羊區(qū) 林小琴 中國 5112031980XXXX9 德陽市旌陽區(qū) 彭勇 中國 5107021968XXXX9 成都市溫江區(qū) 三、收購標(biāo)的基本情況 本次交易標(biāo)的為四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權(quán)。 （一）標(biāo)的公司的基本情況 1、標(biāo)的公司名稱：四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 2、法定代表人：張可 3、注冊資本：550 萬元 4、設(shè)立時間：2010 年 11 月 18 日 5、注冊地址：成都市青白江區(qū)工業(yè)集中發(fā)展區(qū)創(chuàng)新路 266 號 6、統(tǒng)一社會信用代碼：915101135644749220 7、經(jīng)營范圍：航空零部件、模具、機械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、制造、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)；商品進出口業(yè)務(wù)(以上依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。 8、主要股東： 姓名/名稱 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資額占注冊資本 （萬元） （萬元） 的比例（％） 張可 357.5 357.5 65% 羅鳴 82.5 82.5 15% 林小琴 55 55 10% 彭勇 55 55 10% 合計 550 550 100% 本次交易的標(biāo)的為標(biāo)的公司的股權(quán)，其中5,000萬元通過增資方式進入，1,000萬元通過受讓受讓張可所持標(biāo)的公司10%的股權(quán)進行，所涉股權(quán)權(quán)屬清晰，該10%的股權(quán)不存在質(zhì)押及其他第三人權(quán)利，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，嘉綺瑞航空裝備公司其他有優(yōu)先受讓權(quán)的股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。 （二）標(biāo)的公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元 項 目 2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 33,071,917.98 39,414,709.28 負債總額 19,334,560.90 25,440,110.56 應(yīng)收賬款 2,365,642.60 4,761,928.64 其他應(yīng)收款 257,980.00 250,514.41 凈資產(chǎn) 13,737,357.08 13,974,598.72 項 目 2020 年 1 月 2019 年度 營業(yè)收入 - 17,394,157.33 利潤總額 -237,241.64 3,952,699.89 凈利潤 -237,241.64 3,258,815.21 項 目 2020 年 1 月 2019 年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -5,741,724.92 4,337,281.35 上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)四川華信（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具《審計報告》（川華信審（2020）0367 號）。 四、收購協(xié)議的主要內(nèi)容 （一）收購方式及價格 1.1 各方確認：目標(biāo)公司即嘉綺瑞航空裝備公司注冊資本增加至 1,100 萬元，其中新 增加的注冊資本為人民幣 550 萬元，占增資后公司注冊資本總額的 50%。新增注冊資本由收購方以 9.09 元/1 元注冊資本的價格用現(xiàn)金方式溢價認購，即收購方厚普股份以總金額人民幣 5,000 萬元的價格認購目標(biāo)公司前述新增注冊資本，其中 550 萬元計入目標(biāo)公司實收資本，剩余 4,450 萬元計入目標(biāo)公司資本公積金。增資之后，收購方受讓張可所持目標(biāo)公司10%的股權(quán)（即認繳出資額 110 萬元，實繳出資額 110 萬元），收購方為此向張可支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款 1,000 萬元（含個人所得稅）。 本次增資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資額占 序號 姓名/名稱 （萬元） （萬元） 注冊資本的比 例（％） 1 公司 660 660 60% 2 張可 247.5 247.5 22.5% 3 羅鳴 82.5 82.5 7.5% 4 林小琴 55 55 5% 5 彭勇 55 55 5% 合計 1,100 100 100% 注：以上數(shù)據(jù)保留小數(shù)點后四位，原則上按四舍五入處理。 （二）收購方付款和交割的前提條件 2.1 第一筆增資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付 本協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)，收購方向目標(biāo)公司支付第一筆增資款人民幣 2,000 萬元，向張可支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 400 萬元，但第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)優(yōu)先用于支付張可股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)繳納的個人所得稅，由收購方扣留以履行張可個人所得稅的代扣代繳義務(wù)。 2.2 在下述條件全部滿足或收購方書面同意豁免下述條件后十個工作日內(nèi)，收購方向目標(biāo)公司支付第二筆增資款人民幣 2,000 萬元，向張可支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 400 萬元，主要付款條件如下： 2.2.1 完成本協(xié)議項下增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。 2.2.2 現(xiàn)有股東提供目標(biāo)公司已經(jīng)相關(guān)資質(zhì)證書驗收組現(xiàn)場驗收通過且不存在其他發(fā)證障礙的書面證明/或目標(biāo)公司已取得相關(guān)資質(zhì)證書。 2.3 在下述條件滿足或收購方書面同意豁免下述條件后十個工作日內(nèi)，收購方向目標(biāo)公司支付第三筆增資款人民幣 1,000 萬元，向張可支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 200 萬元： 張可就 2018 年 7 月以目標(biāo)公司 327 萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本應(yīng)當(dāng)繳納的個人所得稅 及滯納金（如有）繳納完畢。 （三）股權(quán)的交割 3.1 各方同意，本次收購以目標(biāo)公司收到收購方第一筆增資款作為交割日，收購方自交割日起即享有標(biāo)的股權(quán)完整的股東權(quán)利。 （四）業(yè)績承諾及相關(guān) 4.1 各方同意，2020 年度不作為目標(biāo)公司的對賭考核年度，但目標(biāo)公司需實現(xiàn) 600 萬元 扣非凈利潤，并按照收購方內(nèi)部管理制度進行考核。 4.2 業(yè)績補償 4.2.1 各方同意，目標(biāo)公司 2021 年度需實現(xiàn) 1,000 萬元扣非凈利潤、2022 年度需實現(xiàn) 1,500 萬元扣非凈利潤、2023 年度需實現(xiàn) 2,000 萬元扣非凈利潤。 4.2.2 若某一年度目標(biāo)公司未能完成第 4.2.1 條約定的承諾扣非凈利潤，則現(xiàn)有股東應(yīng) 當(dāng)根據(jù)本條約定按照各自持股比例以目標(biāo)公司股權(quán)向收購方補償當(dāng)年實現(xiàn)扣非凈利潤與承諾扣非凈利潤間差值，具體股權(quán)補償方式如下： 4.2.2.1 如任一年度目標(biāo)公司實現(xiàn)扣非凈利潤未達到當(dāng)年現(xiàn)有股東承諾扣非凈利潤，但 達到當(dāng)年承諾扣非凈利潤的 80%（即 2021 年實現(xiàn)扣非凈利潤達到 800 萬元，2022 年實現(xiàn)扣 非凈利潤達到 1,200 萬元，2023 年實現(xiàn)扣非凈利潤達到 1,600 萬元，下同），則當(dāng)年度（但 2023 年度除外）現(xiàn)有股東暫不實施股權(quán)補償，待以后年度首次出現(xiàn)未達到其承諾扣非凈利潤的 80%（不含 80%）時，就以前年度應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓蓹?quán)一并實施業(yè)績補償。即是說，如目標(biāo)公司的任一年度實現(xiàn)扣非凈利潤未達到上述第 4.2.1 條承諾扣非凈利潤金額的 80%，則現(xiàn)有股東應(yīng)就其當(dāng)年度及之前年度累計實現(xiàn)扣非凈利潤與累計承諾扣非凈利潤的差額以其持有的股權(quán)向收購方進行補償，已經(jīng)進行的補償予以扣除。 4.2.2.2 如目標(biāo)公司承諾期內(nèi)各年度實現(xiàn)的承諾扣非凈利潤均達到承諾扣非凈利潤的80%但未達到 100%，或者承諾期屆滿時存在承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)扣非凈利潤之和未達到累計承諾扣非凈利潤的 100%且仍未進行業(yè)績補償?shù)那闆r，則各方同意于目標(biāo)公司 2023 年度審計報告出具后一個月內(nèi)對承諾期內(nèi)應(yīng)當(dāng)進行的業(yè)績補償進行統(tǒng)一結(jié)算。即，現(xiàn)有股東應(yīng)就承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)扣非利潤與累計承諾扣非凈利潤的差額以其持有的股權(quán)向收購方進行補償。 4.2.3 單個現(xiàn)有股東應(yīng)承擔(dān)的股權(quán)補償比例=該現(xiàn)有股東在補償當(dāng)年度所持目標(biāo)公司認繳出資額/現(xiàn)有股東在補償當(dāng)年度所持目標(biāo)公司認繳出資總額。 4.3 或有進一步收購 4.3.1 承諾期內(nèi)若目標(biāo)公司分別完成本協(xié)議 4.2 條約定的全部業(yè)績承諾總額或 2023 年 當(dāng)年目標(biāo)公司扣非凈利潤達到 2,000 萬元且 2021 年至 2023 年累計業(yè)績實現(xiàn)總額達到該三個 年度承諾總額，各方同意屆時以 2023 年度實現(xiàn)的凈利潤為基礎(chǔ)進行估值后共同協(xié)商確定收購價格，并按如下方式啟動下一步工作： 4.3.1.1 經(jīng)各方屆時協(xié)商一致，收購方繼續(xù)收購現(xiàn)有股東所持目標(biāo)公司剩余的全部或部分股權(quán)，收購方式為：收購方根據(jù)各方協(xié)商一致的方案將現(xiàn)有股東所持目標(biāo)公司剩余的股權(quán)置換成收購方股票或現(xiàn)金方式收購，以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司剩余股權(quán)時收購方有權(quán)要求現(xiàn)有股東屆時仍保留目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)。 4.3.1.2 在各方情況滿足目標(biāo)公司分拆上市條件的前提下，各方共同啟動目標(biāo)公司的 獨立 IPO 工作，目標(biāo)公司如果要獨立 IPO，在 IPO 之前現(xiàn)有股東持股比例合計不低于 20%， 但因業(yè)績補償導(dǎo)致現(xiàn)有股東所持股權(quán)比例低于 20%的情況除外。 4.4 或有超額業(yè)績獎勵 4.4.1 若目標(biāo)公司在合作期間內(nèi)某一年度超額完成業(yè)績承諾，各方同意對目標(biāo)公司經(jīng)營管理團隊進行獎勵，由總經(jīng)理負責(zé)分配，當(dāng)年度稅前獎勵金額為：（年度實際扣非凈利潤-年度承諾扣非凈利潤）*35%。 4.5 就相關(guān)發(fā)出商品對應(yīng)的現(xiàn)金凈流入相關(guān)主要約定 4.5.1 各方同意，目標(biāo)公司基于發(fā)出商品在 2020 年 1 月 31 日之后產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入中 的 2,300 萬元由目標(biāo)公司享有（即未來目標(biāo)公司應(yīng)就發(fā)出商品至少實現(xiàn) 2,300 萬元現(xiàn)金凈流 入）。截止 2020 年 1 月 31 日的發(fā)出商品銷售收入實現(xiàn)后產(chǎn)生的現(xiàn)金流入減去經(jīng)各方確認的 發(fā)出商品成本 1,700 萬元和所得稅后凈利潤 600 萬元，剩余部分按約定扣減未支付成本和稅費后由目標(biāo)公司全額提現(xiàn)分紅給現(xiàn)有股東。 4.5.2 目標(biāo)公司截至 2020 年 1 月 31 日經(jīng)各方確認的發(fā)出商品在第 5.1 條項下所結(jié)轉(zhuǎn)的 600 萬元凈利潤作為承諾期業(yè)績考核的凈利潤，600 萬元之外的凈利潤不作為承諾期業(yè)績考核的凈利潤，即承諾期業(yè)績考核時應(yīng)剔除前述發(fā)出商品所結(jié)轉(zhuǎn)的 600 萬元之外的凈利潤。 （五）關(guān)于同業(yè)競爭事宜 5.1 現(xiàn)有股東張可、羅鳴、林小琴、彭勇承諾：其本人或其近親屬以任何形式（包括通過持股、代持、托管）實際控制的企業(yè)（下稱“實際被控主體”）均已向收購方進行披露，實際被控主體不存在從事與目標(biāo)公司相同、類似或相似的業(yè)務(wù)（含目標(biāo)公司目前從事的業(yè)務(wù)及潛在可能從事的業(yè)務(wù)）。 5.2 在收購方持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，未經(jīng)收購方書面同意，現(xiàn)有股東及其近親屬和實際被控主體不會從事與目標(biāo)公司相同或相類似的業(yè)務(wù)（現(xiàn)有股東親屬在國企工作的情況除外），包括但不限于研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售相同或相似的產(chǎn)品或提供相同或相似的服務(wù)以及共用客戶、供應(yīng)商資源、共用技術(shù)等情形。 5.3 現(xiàn)有股東及其近親屬和實際被控主體名下與主營業(yè)務(wù)相關(guān)任何權(quán)益（如有）均已轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司，若存在還未轉(zhuǎn)移的相關(guān)權(quán)益，則應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議簽訂之日起七個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)移。 （六）目標(biāo)公司治理 6.1 各方同意收購方受讓目標(biāo)公司部分股權(quán)后，目標(biāo)公司設(shè)董事會，董事會由伍名董事組成，其中收購方委派叁名董事，現(xiàn)有股東委派貳名董事。董事長由收購方提名，由董事會選舉產(chǎn)生。 6.2 目標(biāo)公司由總經(jīng)理由張可提名，董事會聘任，公司的日常經(jīng)營實行總經(jīng)理負責(zé)制。財務(wù)負責(zé)人由收購方委派，其他高級管理人員由張可推薦，均由董事會聘任。 6.3 目標(biāo)公司監(jiān)事共貳名，由收購方和現(xiàn)有股東各指派壹名，由目標(biāo)公司股東會選舉。 7.1 任何一方?jīng)]有履行其在本協(xié)議項下任何一項義務(wù)或承諾，或者本協(xié)議項下的任何陳述和保證是不準(zhǔn)確、不真實或誤導(dǎo)性的，或者存在對任何陳述和保證的違反，則構(gòu)成該方的違約。 7.2 如果現(xiàn)有股東違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)向收購方支付本協(xié)議投資款總額即 6,000 萬 元的 30%作為違約金，現(xiàn)有股東之間就此承擔(dān)連帶責(zé)任。 （八）交易的擔(dān)保 現(xiàn)有股東以其在本次交易后所持目標(biāo)公司剩余所有股權(quán)（合計 40%）就本協(xié)議項下的義務(wù)向收購方提供質(zhì)押擔(dān)保,雙方另行簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議。 （九）法律效力 本協(xié)議自乙方簽字并按捺手印、甲方與丙方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字及加蓋公章且經(jīng)甲方的董事會審議通過之日起生效。 五、本次收購的資金來源 公司自有資金及依法籌措的資金。 六、本次收購目的及對公司的影響 為進一步拓展軍民融合業(yè)務(wù)，在基于深入推進軍民融合發(fā)展的國家戰(zhàn)略以及“小核心、大協(xié)作”體制為基礎(chǔ)建立軍民合作模式的背景下，公司以收購嘉綺瑞航空裝備公司為切入點，結(jié)合公司已有的軍民融合業(yè)務(wù)背景，積極布局相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域，進一步拓展高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，努力實現(xiàn)公司在軍民融合業(yè)務(wù)領(lǐng)域的突破。本次收購事項對公司當(dāng)年及未來經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤的影響存在一定的不確定性。 七、風(fēng)險提示 1、本次收購事項對公司當(dāng)年及未來經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤的影響存在一定的不確定性，本次收購涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項的進展情況依法履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。 特此公告。 厚普清潔能源股份有限公司 董事會
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