600580:臥龍電驅(qū)關(guān)于吸收合并全資子公司的公告
證券代碼：600580 股票簡(jiǎn)稱：臥龍電驅(qū) 編號(hào)：臨2020-054 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于吸收合并全資子公司的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 一、概述 為進(jìn)一步優(yōu)化臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的管理架構(gòu)，降低管理成本，提高運(yùn)營效率，公司于2020年8月17日召開了七屆三十三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》，同意吸收合并浙江臥龍新動(dòng)力電機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍新動(dòng)力”）。吸收合并完成后，臥龍新動(dòng)力的獨(dú)立法人資格將被注銷。 本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交股東大會(huì)審議。 二、吸收合并各方的基本情況 董事會(huì)已對(duì)吸收合并各方當(dāng)事人的基本情況進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 （一）吸收合并方基本情況 吸收合并方：臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 類型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省紹興市上虞區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū) 主要辦公地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)人民大道西段1801號(hào) 法定代表人：陳建成 成立時(shí)間：1998年10月21日 注冊(cè)資本：130121.1586萬人民幣 主營業(yè)務(wù)：開展對(duì)外承包工程業(yè)務(wù)（范圍詳見商務(wù)部批文）。 電機(jī)、發(fā)電機(jī)、驅(qū)動(dòng)與控制器、變頻器、軟啟動(dòng)器、勵(lì)磁裝置、整流與逆變裝置、變壓器、變配電裝置、電氣系統(tǒng)成套設(shè)備、工業(yè)自動(dòng)化裝備、振動(dòng)機(jī)械、蓄電池、電源設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售、安裝；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） （二）被吸收合并方基本情況 被吸收合并方：浙江臥龍新動(dòng)力電機(jī)有限公司 類型：有限責(zé)任公司 主要辦公地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道人民西路1801號(hào) 法定代表人：邱躍 成立時(shí)間：2015年09月02日 注冊(cè)資本：2000萬人民幣 主營業(yè)務(wù)：新能源汽車電機(jī)、各類驅(qū)動(dòng)電機(jī)研發(fā)、制造、加工、銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 股東情況：公司持有臥龍新動(dòng)力100%股權(quán)。 截止2020年6月30日，總資產(chǎn)12,148,676.21元，凈資產(chǎn)9,457,010元，2020年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤361,398.51元（未經(jīng)審計(jì)）。 三、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排 1、公司通過整體吸收合并的方式合并臥龍新動(dòng)力，合并完成后，公司存續(xù)經(jīng)營，臥龍新動(dòng)力的獨(dú)立法人資格注銷。 2、合并基準(zhǔn)日為2020年9月30日。 3、合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間產(chǎn)生的損益由公司承擔(dān)。 4、合并完成后，被合并方的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)合并納入公司；其負(fù)債及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)由公司承繼。 5、各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。 6、各方將積極合作，共同完成將被合并方的所有資產(chǎn)交付公司的事宜，并辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)。 7、本次合并完成后，被合并方員工安置按照公司員工管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 8、被合并方履行各自審議程序，公司履行董事會(huì)審議程序后提交股東大會(huì)審議，并簽署相關(guān)文件。 9、經(jīng)相關(guān)審議程序后，各方共同辦理吸收合并相關(guān)變更手續(xù)。 10、各方履行法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定的其他程序。 四、對(duì)上市公司的影響 1、吸收合并有利于公司集中和優(yōu)化生產(chǎn)資源，提高運(yùn)營效率，提升公司效益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。 2、由于臥龍新動(dòng)力系公司全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入公司合并報(bào)表范 圍內(nèi)，本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害公司及股東的利益。 五、有關(guān)辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán) 授權(quán)董事長及董事長授權(quán)人士實(shí)施吸收合并及/或使吸收合并生效、簽署所有必要的文件及協(xié)議及采取其認(rèn)為對(duì)吸收合并有輔助、補(bǔ)充或相關(guān)之行動(dòng)，以及批準(zhǔn)、追認(rèn)及確認(rèn)董事會(huì)所作的關(guān)于吸收合并的所有上述事宜。本授權(quán)有效期至吸收合并的相關(guān)事項(xiàng)全部辦理完畢止。 特此公告。 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 董 事 會(huì) 2020 年 8 月 19 日
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