600482:中國動力章程(2020年7月修訂)
中國船舶重工集團動力股份有限公司 章程 （2020年7月修訂） 目錄 總則...... 1 第一章 經(jīng)營宗旨和范圍......2 第二章 股份...... 2 第三章 股東和股東大會......5 第四章 黨組織......20 第五章 董事會......21 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員......27 第七章 監(jiān)事會......29 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計......31 第九章 通知和公告......35 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......36 第十一章 修改章程......39 第十二章 特別條款......39 第十三章 附則......40 中國船舶重工集團動力股份有限公司 章程 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司堅持依法治企，建立健全企業(yè)風(fēng)險防范體系。 公司經(jīng)中華人民共和國經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改第471號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在中華人民共和國工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為911306007109266097。 第三條 公司于2004年6月21日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公 眾發(fā)行人民幣普通股8000萬股，于2004年7月14日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱： 中文全稱：中國船舶重工集團動力股份有限公司 英文全稱：China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五條 公司住所：河北省涿州市范陽東路3號開發(fā)區(qū)管委會5樓520室，郵政編碼：072750。 第六條 公司注冊資本為人民幣2,160,681,619元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。 第十二條 公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。公司的黨組織發(fā)揮“把方向、管大局、保落實”的重要作用。 董事會決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨組織的意見。重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨的組織研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。 公司黨組織對董事會或總經(jīng)理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。 公司黨組織工作和自身建設(shè)等，按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定辦理。 第一章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：以打造國內(nèi)最強最大動力裝備供應(yīng)商為目標(biāo)，充分發(fā)揮公司軍民融合基礎(chǔ)好、動力技術(shù)門類齊全、科研生產(chǎn)體系完整、高端裝備集成制造水平高的優(yōu)勢，通過深化改革、轉(zhuǎn)換機制，加強資本運營，有效整合內(nèi)外部資源，吸納社會投資，不斷提高企業(yè)規(guī)范化、科學(xué)化管理水平，努力提高經(jīng)濟運行質(zhì)量和效益，使全體股東獲得滿意的投資回報，為提高我國動力研制水平、經(jīng)濟社會發(fā)展繁榮和滿足國防裝備需求做出貢獻。 第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：內(nèi)燃機及配件的制造、研發(fā)、維修、安裝、租賃、技術(shù)服務(wù)；汽輪機及零件、燃氣輪機及零件的制造、研發(fā)、維修、安裝、租賃、技術(shù)服務(wù)；蓄電池開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售；蓄電池零配件、材料的生產(chǎn)、銷售；鋰離子電池及其材料的研究、制造、銷售，并提供鋰離子電池及其材料的技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 第二章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 第十九條 公司發(fā)起人為中國船舶重工集團有限公司、保定匯源蓄電池配件廠、保定國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)發(fā)展有限公司、保定天鵝化纖集團有限公司、樂凱膠片股份有限公司，以貨幣和用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資，分別發(fā)行9687.75萬股、3734.66萬股、312.43萬股、32.58萬股、32.58萬股，原占公司已發(fā)行普通股總數(shù)的比例分別為44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%，出資到位時間為2000年4月18日。 第二十條 公司股份總數(shù)為216,068.1619萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 216,068.1619萬股，無其他種類股。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。 第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以 及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的 規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份 的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 公司收購本公司股份，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義 務(wù)。公司因第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股 份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司因本章程第二十 四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。因 本章第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的， 需經(jīng)三份之二以上董事出席的董事會議決議同意。 公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購 之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； 屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得 超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決
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