欣旺達(dá):2020年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 深圳 福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈11、12樓 郵政編碼：518017 11-12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017 電話(huà)(Tel.)：(86 755)88265288 傳真(Fax.)：(86 755)88265537 電子郵件（Email）：info@shujin.cn 網(wǎng)址（Website）：www.shujin.cn 廣東信達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于欣旺達(dá)電子股份有限公司 2020 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 信達(dá)會(huì)字[2020]第 232 號(hào) 致：欣旺達(dá)電子股份有限公司 廣東信達(dá)律師事務(wù)所（下稱(chēng)“信達(dá)”）接受欣旺達(dá)電子股份有限公司（下稱(chēng)“欣旺達(dá)”或“公司”）的委托，指派信達(dá)律師出席欣旺達(dá) 2020 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），對(duì)欣旺達(dá)本次股東大會(huì)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證，并出具本《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于欣旺達(dá)電子股份有限公司 2020 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》（下稱(chēng)“本法律意見(jiàn)書(shū)”）。 本法律意見(jiàn)書(shū)系根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的《欣旺達(dá)電子股份有限公司章程》（下稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，并基于對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在事實(shí)的調(diào)查和了解發(fā)表法律意見(jiàn)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，信達(dá)已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，現(xiàn)場(chǎng)參與和審閱了欣旺達(dá)本次股東大會(huì)的相關(guān)文件和資料，并得到了欣 旺達(dá)的如下保證：其向信達(dá)提供的與本法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)的文件資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，不包含任何誤導(dǎo)性的信息，且無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見(jiàn)書(shū)中，信達(dá)根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對(duì)欣旺達(dá)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議的人員資格和召集人資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。 信達(dá)同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨同欣旺達(dá)本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 鑒此，信達(dá)按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見(jiàn)證意見(jiàn)： 一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序 （一） 本次股東大會(huì)的召集 1、2020 年 8 月 19 日，公司第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于召開(kāi) 2020 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，會(huì)議決議于 2020 年 9 月 4 日召開(kāi) 公司 2020 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)。 2、2020 年 8 月 20 日，公司第四屆董事會(huì)在深圳證券交易所網(wǎng)站以及中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體上公告了召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知，在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等相關(guān)事項(xiàng)。 經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 （二） 本次股東大會(huì)的召開(kāi) 本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 9 月 4 日（星期五）下午 14:30 在公司會(huì) 議室如期召開(kāi)。本次股東大會(huì)由董事長(zhǎng)王威主持，會(huì)議就會(huì)議通知中所列明的審議事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了審議。 本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 9 月 4 日（星期五）上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00； 通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2020年9月4日（星期五）上午 9:15 至下午 15:00 期間的任意時(shí)間。 經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員資格及召集人資格 （一） 本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員資格 1、 出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人 出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托的代理人共 5 名，所持有公司有表決權(quán)的股份數(shù)為 569,419,014 股，占公司股份總數(shù)的 36.2887%。 經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人均具有合法、有效的資格，有權(quán)參與本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。 2、 參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)為 26 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 94,985,142 股，占公司股份總數(shù)的6.0533%。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東資格，其身份已經(jīng)由深圳證券交易所交易系統(tǒng)以及互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)認(rèn)證。 3、 出席本次股東大會(huì)的其他人員 出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和信達(dá)律師。 經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，上述人員均有資格出席本次股東大會(huì)。 （二） 本次股東大會(huì)的召集人資格 本次股東大會(huì)的召集人為公司第四屆董事會(huì)，召集人于 2020 年 8 月 19 日召 開(kāi)了公司第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，決議召開(kāi)本次股東大會(huì)。 經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)的關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的決議合法、有效；本次股東大會(huì)的召集人資格合法、有效。 三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 （一） 本次股東大會(huì)的表決程序 本次股東大會(huì)會(huì)議通知中列明的議案均以現(xiàn)場(chǎng)記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了投票表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票監(jiān)票。 經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。 （二） 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果 經(jīng)按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票監(jiān)票后，列入本次股東大會(huì)的議案均獲有效通過(guò)，具體如下： 1、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》 本次股東大會(huì)以累積投票的方式選舉王威、肖光昱、周小雄、曾�Z擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)的非獨(dú)立董事。具體表決結(jié)果如下： （1）選舉王威先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 599,122,967 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.1745%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 37,641,529 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 36.5726%。 （2）選舉肖光昱先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,209,418 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8431%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 48,727,980 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.3442%。 （3）選舉周小雄先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,368,818 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8671%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 48,887,380 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.4991%。 （4）選舉曾�Z先生為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,399,318 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8717%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 48,917,880 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.5287%。 2、《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》 本次股東大會(huì)以累積投票的方式選舉鐘明霞、劉征兵、張建軍擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)的獨(dú)立董事。具體表決結(jié)果如下： （1）選舉鐘明霞女士為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,523,118 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8903%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,041,680 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.6490%。 （2）選舉劉征兵先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,523,118 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8903%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,041,680 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.6490%。 （3） 選舉張建軍先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,581,274 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8991%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,099,836 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.7055%。 3、《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨提名第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》 本次會(huì)議以累積投票的方式選舉袁會(huì)瓊、劉榮波擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事。具體表決結(jié)果如下： （1）選舉袁會(huì)瓊女士擔(dān)任第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,608,674 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.9032%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,127,236 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.7322%。 （2）選舉劉榮波女士擔(dān)任第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 601,780,850 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.5745%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 40,299,412 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 39.1550%。 4、《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)需回避表決。 表決結(jié)果：同意 655,576,332 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.6713%；反對(duì) 8,827,824 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.3287%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 94,094,894 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4229%；反對(duì) 8,827,824 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 8.5771%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。 經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)形成的《2020 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)決議》合法、有效，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法、有效。 四、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，信達(dá)律師在核查后認(rèn)為，欣旺達(dá)本次
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