萬向錢潮:關于公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復(修訂稿)
關于萬向錢潮股份有限公司 非公開發行股票申請文件 反饋意見的回復（修訂稿） 保薦機構（主承銷商） 廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座 二�二�年六月 關于萬向錢潮股份有限公司非公開發行股票申請文件 反饋意見的回復（修訂稿） 中國證券監督管理委員會： 根據貴會于 2020 年 4 月 24 日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反 饋意見通知書》（200537 號）以及后續口頭反饋意見的相關要求（以下統稱“反饋意見”），萬向錢潮股份有限公司（以下簡稱“萬向錢潮”、“公司”、“申請人”或“公司”）、中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）、天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健會計師”、“會計師”）、上海錦天城律師事務所（以下簡稱“申請人律師”、“律師”、）等相關各方根據反饋意見要求對所列問題進行了逐項落實、核查。現就反饋意見中的問題回復如下，請貴會予以審核。 說明： 1、除非文義另有所指，本反饋回復所用釋義與《中信證券股份有限公司關于萬向錢潮股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》保持一致。 2、本反饋回復中的字體代表以下含義： 黑體：反饋意見所列問題 宋體：對反饋意見所列問題的回復 目錄 問題一 ...... 3 問題二 ......11 問題三 ...... 12 問題四 ...... 37 問題五 ...... 47 問題六 ...... 60 問題七 ...... 66 問題八 ...... 75 問題九 ...... 82 問題十 ...... 83 問題十一...... 89 問題十二（補充反饋）......96 問題一 請申請人以列表方式補充披露報告期內上市公司及合并報表范圍內子公司受到的行政處罰和整改情況，是否構成本次非公開發行的法律障礙，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定。 請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 回復： 一、報告期內上市公司及合并報表范圍內子公司受到的行政處罰和整改情況，是否構成本次非公開發行的法律障礙； 報告期內（2017 年至 2020 年 3 月），上市公司及合并報表范圍內子公司受 到的行政處罰及相應整改情況具體如下： 序號 處罰對象 處罰時間 處罰單位 處罰內容 整改情況 是否構成重大違法違規行為 （一） 稅務相關的行政處罰 蕪湖市國 2013-2015 年度涉稅情況檢查， （1）前述罰款發生 否。 1 蕪湖分公司 2017.11.14 家稅務局 因存在少繳稅款的情況，對蕪 的原因系申請人及 2018 年 7 月 23 日，蕪湖市國家稅務局出具《證 稽查局 湖分公司處以罰款 12,026.89 合并報表范圍內的 明》，確認蕪湖分公司補繳稅款、滯納金及罰款 元。 子公司，根據國家 不屬于重大違法違規行為。 稅務總局下發《國 否。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 家稅務總局關于開 根據《重慶市稅務行政處罰裁量權基準制度（試 因存在少繳稅款，對重慶部件 展 2016 年度重點稽 行）》（2016.10.1 生效，現行有效）第二十條“除 重慶市地 因少繳營業稅 266.88 元、城市 查對象隨機抽查工 法律、法規和規章另有規定外，罰款的數額按照 2 重慶部件 2017.6 方稅務局 維護建設稅 21.14 元、印花稅 作的通知》（稅總函 以下規則確定：（一）罰款為一定金額的倍數的， 317.4 元處以百分之五十罰款 [2016]491 號）全面 減輕處罰應當低于最低倍數，從輕處罰應當低于 302.72 元。 開展了稅務自查， 中間倍數，從重處罰應當高于中間倍數……”因 并根據稅務自查情 此，重慶部件處以百分之五十罰款，不屬于重大 況相應補繳稅款。 處罰。 重慶市國 2013-2015 年度涉稅情況檢查， （2）為規范申報納 否。 3 重慶部件 2017.9.22 家稅務局 因取得虛假發票用于稅前扣 稅，完善稅收會計 2018 年 7 月 25 日，國家稅務總局重慶市渝北區 第二稽查 除，對重慶部件處以罰款 5 萬 核算，避免公司未 稅務局出具《證明》，確認重慶部件補繳稅款及 局 元。 來出現補繳稅款的 滯納金所涉行為不屬于重大違法違規行為。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 行為，申請人在總 否。 4 武漢制動器 2017.5 武漢市地 因存在少繳稅款，對武漢制動 結稅務自查補稅經 2018 年 7 月 27 日，國家稅務總局武漢市稅務稽 方稅務局 器處以罰款 42,532.31 元。 驗的基礎上，建立 查局出具《證明》，確認處罰涉及行為不屬于重 了風險防范機制， 大稅收違法行為。 杭州市蕭 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 通過完善稅務風險 否。 5 錢潮供應鏈 2017.6 山地方稅 因存在少繳稅款，對錢潮供應 管理崗職體系，落 2018 年 7 月 25 日，國家稅務總局杭州市蕭山區 務局 鏈處以罰款 12,481.54 元。 實好稅務風險內控 稅務局出具《證明》，確認處罰涉及行為不屬于 制度，建立涉稅管 重大違法違規行為。 6 武漢巨迪 2017.5 武漢市國 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 理制度，有效降低 否。 家稅務局 因存在少繳稅款，對武漢巨迪 涉稅風險。具體進 2017 年 8 月 10 日，武漢市經濟技術開發區國家 處以罰款 54,990.32 元。 行 了 如 下 整 改 措 稅務局出具《證明》，確認處罰涉及行為不屬于 施：①已按時繳納 重大違法違規行為。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 了罰款；②建立健 否。 7 武漢巨迪 2017.6 武漢市地 因存在少繳稅款，對武漢巨迪 全了財務管理的相 2017 年 8 月，武漢市經濟技術開發區地方稅務 方稅務局 處以罰款 863.13 元。 關制度；③增設稅 局第二稅務所出具《證明》，確認處罰涉及行為 務專崗，強化稅務 不屬于重大違法違規行為。 十堰市地 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 統籌管理；④提高 否。 8 萬向通達 2017.9.29 方稅務局 因存在以其他憑證代替發票使 涉稅事項專業化處 2018 年 3 月 6 日，十堰市地方稅務局稽查局出 稽查局 用的情況，對萬向通達處以罰 理。 具《證明》，確認萬向通達補繳稅款、滯納金及 款 0.2 萬元。 罰款不屬于重大違法違規行為。 2013-2015 年度涉稅情況進行 十堰市國 了檢查，認定萬向通達外購貨 否。 9 萬向通達 2018.1.30 家稅務局 物將非增值稅應稅項目在進項 2018 年 3 月 6 日，十堰市國家稅務局直屬分局 稽查局 稅款中抵扣，少繳增值稅，對 出具《證明》，確認萬向通達補繳稅款及滯納金 萬向通達處以罰款 10,386.47 所涉行為不屬于重大違法違規行為。 元。 淮南市地 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 否。 10 淮南軸承 2017.6.28 方稅務局 因存在少繳稅款的情況，對淮 2018 年 7 月 30 日，國家稅務總局淮南市稅務局 稽查局 南軸承處
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