當升科技:關聯(lián)交易管理制度
北京當升材料科技股份有限公司 關聯(lián)交易管理制度 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)交易的范圍...... 1 第三章 關聯(lián)交易的程序與披露...... 3 第四章 回避表決...... 7 第五章 附則...... 8 第一章 總 則 第一條 為保證北京當升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本 公司”）與關聯(lián)人之間發(fā)生的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯(lián)交易行為不損害公司和股東的利益，特別是中小投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2018 年修訂）、《中華人民共和國證券法》（2019 年修訂）、《企業(yè)會計準則第 36 號――關聯(lián)方披露》（2006 年）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020 年修訂）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。 第二條 關聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn) 移資源或義務的事項。 第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)交易的范圍 第三條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。 第四條 公司的關聯(lián)法人是指： （一）直接或間接地控制公司的法人或者其他組織； （二）由前項所述法人直接或者間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他組織； （三）本制度第五條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行動人； （五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 當公司與本條第（二）所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成本條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第五條第（二）項所列情形者除外。 第五條 公司關聯(lián)自然人是指： （一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事及高級管理人員； （三）直接或者間接控制本公司的法人或者其他組織的的董事、監(jiān)事和高級管理人員； （四）本條第（一）項至第（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司對其傾斜利益的自然人。 第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人： （一）因與本公司或本公司關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，將具有前述第四條、第五條規(guī)定情形之一的； （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有前述第四條、第五條規(guī)定情形之一的。 第七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行 動人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知本公司。 公司應當及時更新關聯(lián)人名單并將上述關聯(lián)人情況，及時向深圳證券交易所備案。 第八條 本制度所指關聯(lián)交易包括但不限于下列事項： （一）購買原材料、燃料、動力； （二）銷售產(chǎn)品、商品； （三）提供或者接受勞務； （四）委托或者受托銷售； （五）關聯(lián)雙方共同投資； （六）購買或***資產(chǎn)； （七）對外投資（含委托理財、對子公司投資等 、購買銀行理財產(chǎn)品、設立或者增資全資子公司除外）； （八）提供財務資助（含委托貸款）； （九）提供擔保（指上市公司為他人提供的擔保，含對控股子公司擔保）； （十）租入或租出資產(chǎn)； （十一）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （十二）贈與或受贈資產(chǎn)； （十三）債權或債務重組； （十四）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十五）簽訂許可協(xié)議； （十六）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）； （十七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。 第三章 關聯(lián)交易的程序與披露 第九條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的， 應當提交董事會審議并及時披露: （一）與關聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以上的交易； （二）與關聯(lián)法人發(fā)生的成交金額在 300 萬元以上，且占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的交易。 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 30 萬元以下的交易，公司與關聯(lián)法人 發(fā)生的成交金額在 300 萬元以下的交易，業(yè)務部門按公司內(nèi)部流程填寫《關聯(lián)交易審批表》(見附件 1)，提交公司總部財務部備案。 第十條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外 ）金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的 關聯(lián)交易，應當提交股東大會審議。深交所認為有必要的，公司應當按照規(guī)定披露審計或者評估報告。日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。 第十一條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議 通過后提交股東大會審議。 第十二條 公司發(fā)生的關聯(lián)交易涉及本制度第八條規(guī)定的“提供財務資 助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第九條、第十條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。 已經(jīng)按照第九條、第十條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第十三條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關聯(lián)交易，應當按照累計 計算的原則適用第九條、第十條的規(guī)定： （一）與同一關聯(lián)人進行的交易； （二）與不同關聯(lián)人進行的與同一交易標的相關的交易。 上述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人。 已經(jīng)按照第九條、第十條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第十四條 公司與關聯(lián)人進行第八條、第九條所列的與日常經(jīng)營相關的關 聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序： （一）對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 （二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過 程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 （三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用第九條、第十條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。 第十五條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，應當在董事會審議通過后及時披露， 并提交股東大會審議。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保。 第十六條 公司擬進行提交股東大會審議的關聯(lián)交易，應當在提交董事會審 議前，取得獨立董事事前認可意見。 獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數(shù)以上同意，并在關聯(lián)交易公告中披露。 第十七條 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易 總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。 第十八條 公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應當每 三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。 第十九條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯(lián)人的關聯(lián)交易 時，公司可以根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定向深圳證券交易所申請豁免按照本制度履行相關義務。具體如下： （一）公司參與面向不特定對象的公開招標，公開拍賣的（不含邀標等受限方式； （二）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務豁免、接受擔保和資助等； （三）關聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的； （四）關聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標準； （五）公司按與非關聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務的。 第二十條 公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可以根據(jù)深圳證券交易 所的相關規(guī)定免予按照本制度履行相關義務： （一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬； （四）深圳證券交易所認定的其他情況。 第二十一條 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī) 則》（2020 年修訂）及《公司章程》等相關規(guī)定對關聯(lián)交易所涉及事項的審批權限及程序有特殊規(guī)定的，依據(jù)該等規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 董事會對本辦法第八條規(guī)定的關聯(lián)交易應當請獨立董事作出 事前認可該交易的書面文件，并且發(fā)表意見，同時報請監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)出具 意見。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 第四章 回避表決 第二十三條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決， 也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職的； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員[具體范圍參見本制度第
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