當(dāng)升科技:2019年年度股東大會法律意見書
關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 2019 年年度股東大會 法律意見書 （2020）京海法意字第 0045 號 上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所 二零二零年五月十二日 上海 SHANGHAI 北京 BEIJING 鄭州 ZHENGZHOU 長沙 CHANGSHA 昆明 KUNMING 成都 CHENGDU 濟(jì)南 JINAN 沈陽 SHENYANG 哈爾濱 HAERBIN 南京 NANJING 武漢 WUHAN 銀川 YINCHUAN 廣州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 重慶 CHONGQING 致：北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”），接受北京當(dāng)升材料科 技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司 2019 年年度股 東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的合法性進(jìn)行見證并出具法律意 見。 本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華 人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱 “中國證監(jiān)會”)《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”)及《深 圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》(以下簡稱“《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票 實(shí)施細(xì)則》”)等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《北京當(dāng)升材料科技股份有 限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司股東大 會議事規(guī)則》(以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”)的規(guī)定而出具。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。本 所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的材 料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的 要求，有關(guān)副本、復(fù)印件材料與正本原始材料一致。 本所律師本次所發(fā)表的法律意見，僅依據(jù)本法律意見書出具日及以前發(fā)生或存在 的事實(shí)并基于本所律師對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。 在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人 員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對會議審議 的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《股東大會網(wǎng)絡(luò)投 票實(shí)施細(xì)則》及《公司章程》的要求對公司本次股東大會的真實(shí)性、合法性發(fā)表法律 意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé) 的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如 下。 一、 本次股東大會的召集程序 1、 公司于 2020 年 04 月 14 日召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān) 于召開 2019 年年度股東大會的議案》。會議決議于 2020 年 05 月 12 日（周二） 下午 1:30 以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式在公司十一層會議室召開公司 2019 年年度股東大會。 2、 公司于 2020 年 04 月 16 日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《第四屆董事會第十四次會議 決議公告》（公告編號：2020-012）及《關(guān)于召開 2019 年年度股東大會通知 的公告》（公告編號：2020-023）。 經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，根據(jù)上述公告，公司董事會已在公告中載明本次股東大 會的召開時(shí)間、召開方式、出席人員、會議地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、登記方法等內(nèi)容。公司 本次股東大會通知的時(shí)間、通知方式和內(nèi)容，以及公司本次股東大會的召集程序符合 《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東 大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 二、 本次股東大會的召開程序 1、 本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2020 年 05 月 12 日下午 1:30 時(shí)，在北京市豐臺區(qū) 南四環(huán)西路 188 號總部基地 18 區(qū) 21 號樓當(dāng)升科技十一層會議室召開，由董事 長夏曉鷗主持。 2、 本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。 3、 本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2020 年 05 月 12 日。其中，通過深圳證券 交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 05 月 12 日上午 9：30 至 11：30 和下午 1：00 至 3：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票 的具體時(shí)間為：2020 年 05 月 12 日 9：15 至 15：00。 經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》 等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 三、 本次股東大會的召集人和出席會議人員資格 1、 本次股東大會的召集人為公司董事會。公司董事會于 2020 年 04 月 14 日召開 第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于召開 2019 年年度股東大會的 議案》。 2、 本次股東大會的股權(quán)登記日為 2020 年 04 月 30 日。經(jīng)查驗(yàn)，出席公司本次股 東大會的股東及股東代理人共計(jì) 7 人，代表股份 122,227,498 股，占公司股份 總額的 27.9874%。其中： （1）經(jīng)本所律師驗(yàn)證，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人 4 人，代 表股份 111,961,944 股，占公司股份總額的 25.6368%。 （2）根據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計(jì)并經(jīng)公司核查確認(rèn)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi) 通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東及股東代理人共計(jì) 3 人，代表股份 10,265,554 股，占公司股份總額的 2.3506%。網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn) 行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。 3、 出席或列席現(xiàn)場會議的其他人員為公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司 聘任的本所律師。 經(jīng)本所律師核查確認(rèn)，現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人的身份資料及股東登記 的相關(guān)資料合法、有效。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、 《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》 的規(guī)定。 四、 本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 出席本次會議的股東或股東代理人審議了本次股東大會會議通知所列議案。經(jīng)核 查，本次股東大會審議的議案與公司召開本次股東大會的公告中列明的議案一致。 本次股東大會依據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件及《公司章程》的規(guī)定，采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)場表 決以書面投票方式對議案進(jìn)行了表決。表決結(jié)束后，公司按《公司章程》規(guī)定的程序 進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東或委托代理人對表決 結(jié)果沒有提出異議。深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán) 數(shù)和表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)數(shù)。 本次會議按《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行投票 和監(jiān)票，并將現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì)。經(jīng)表決，本次會議的各 項(xiàng)議案最終表決結(jié)果如下： 1、審議通過了《2019 年度董事會工作報(bào)告》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 2、審議通過了《2019 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 3、審議通過了《2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 4、審議通過了《2019 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 5、審議通過了《<2019 年年度報(bào)告>及摘要》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 6、審議通過了《2019 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 7、審議通過了《2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。 表決結(jié)果：23,961,870 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東，其中礦冶科技集團(tuán)有限公司為本議案的關(guān)聯(lián)股東，實(shí)施 了回避表決）所持有有效表決權(quán)的 99.9875%；3,000 股反對，反對票占出席會議股東 （包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0.0125%； 0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所 持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 8、審議通過了《2019 年度公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事薪酬及津貼的議案》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 9、審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》。 7 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 10、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 11、審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品業(yè)務(wù)的議案》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 12、審議通過了《關(guān)于 2019 年度計(jì)提比克公司應(yīng)收賬款壞賬及中鼎高科商譽(yù)減值 準(zhǔn)備的議案》。 表決結(jié)果：122,224,498 股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng) 8 絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 99.9975%；3,000 股反對，反對票 占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所有股東）所持有有效表 決權(quán)的 0.0025%；0 股棄權(quán)，占出席會議股東（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席 的所有股東）所持有有效表決權(quán)的 0%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現(xiàn)場參加和通過網(wǎng)絡(luò)投票方式出席的所 有中小投資者）表決結(jié)果為：23,961,870 股贊成；3,000 股反對；0 股棄權(quán)。 經(jīng)驗(yàn)證，本次會議的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決 結(jié)果合法、有效。 五、 結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會召集和召開程序、召集人和出席會 議人員資格、會議表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。 本法律意見書一式三份，正本一份，副本兩份，具有同等法律效力。 （以下無正文） （本頁無正文，為《上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有 限公司 2019 年年度股東大會之法律意見書》簽署頁） 上海海華永泰（北京）律師事務(wù)所（蓋章） 負(fù) 責(zé) 人：張 �|（簽字） 承辦律師：沈宏罡（簽字） 承辦律師：張曉會（簽字） 日期：二零二零年五月十二日
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