成飛集成:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書
成都市高新區(qū)天府大道北段 1480 號拉德方斯大廈東樓 6 層 郵政編碼：610042 6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China 電話/Tel：(8628) 6208 8000 傳真/Fax：(8628) 6208 8111 網(wǎng)址：www.zhonglun.com 北京中倫（成都）律師事務所 關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 【2020】中倫成律（見）字第 013753-0012-082601 號 致：四川成飛集成科技股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡投票實施細則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，北京中倫（成都）律師事務所（以下簡稱“中倫”或“本所”）指派律師出席了四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的相關(guān)事項進行見證。 本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 北京 上海 深圳 廣州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 阿拉木圖 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN GUANGZHOU WUHAN CHENGDU CHONGQING QINGDAO HANGZHOU NANJING HAIKOU TOKYO HONG KONG LONDON NEW YORK LOS ANGELES SAN FRANCISCO ALMATY 2. 公司第七屆董事會第三次會議決議公告； 3. 獨立董事關(guān)于第七屆董事會第三次會議相關(guān)事項的事前認可函； 4. 獨立董事關(guān)于第七屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見； 5．公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知公告； 6．公司本次股東大會參會股東登記文件和憑證資料； 7．公司 2020 年第一次臨時股東大會會議文件。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集、召開等相關(guān)法律問題提供如下意見： 一、本次股東大會的召集、召開程序 根據(jù)公司第七屆董事會第三次會議決議公告、公司關(guān)于召開 2020 年第一次 臨時股東大會的通知公告，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會于 2020年 7 月 24 日以公告形式刊登了關(guān)于召開本次股東大會的通知。經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通知的時間、方式及內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 本次股東大會于 2020 年 8 月 26 日下午 14：30 在四川省成都市青羊區(qū)日月 大道 666 號附 1 號采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開，其中，網(wǎng)絡投票系通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的 投票平臺。網(wǎng)絡投票的時間為 2020 年 8 月 26 日。其中，通過深圳證券交易所交 易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為 2020 年 8 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為 2020 年 8 月 26 日 9:15 至 2020 年 8 月 26 日 15:00 期間的任意時間。 本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會出席會議人員、召集人資格 根據(jù)公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知，有權(quán)參加本次股東 大會的人員包括： 1．截止 2020 年 8 月 19 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司 深圳分公司登記在冊的全體股東或股東代理人； 2．公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； 3．公司聘請的律師； 4．根據(jù)相關(guān)法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。 根據(jù)現(xiàn)場會議的統(tǒng)計結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡投票結(jié)果，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計7人，代表股份數(shù)量為194,396,516股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 358,729,343 股的 54.1903%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計 2 人，代表股份數(shù)量為 194,009,743 股，占公司有表決權(quán)股 份總數(shù)的 54.0825%；通過網(wǎng)絡投票的股東共 5 人，代表股份數(shù)量為 386,773 股， 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1078%。 本次股東大會的召集人為公司董事會，因公司董事長石曉卿先生因工作原因未能出席本次會議，出席會議的董事共同推舉董事黃紹滸先生主持會議。本所律師和召集人共同對參加現(xiàn)場會議的股東及股東代理人資格的合法性進行了驗證；通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。因此，本所律師認為，本次股東大會會議召集人、出席會議人員資格合法有效。 三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式對本次股東大會議案進行了表決。網(wǎng)絡投票表決情況數(shù)據(jù)由深圳證券信息有限公司提供。本次股東大會按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票并當場公布表決結(jié)果。 本次股東大會議案的表決情況如下： 1．審議《關(guān)于續(xù)聘 2020 年度審計機構(gòu)的議案》 該議案的表決情況為：同意 194,396,516 股，占出席本次股東大會有表決權(quán) 股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 0%。 其中，中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意 386,773股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 0%。 該議案表決結(jié)果為通過。 2．審議《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團財務有限責任公司簽訂金融服務協(xié)議的議案》 該議案在出席本次股東大會的關(guān)聯(lián)股東中國航空工業(yè)集團有限公司和成都凱天電子股份有限 公司回避的情 況下進行表決 ，上述股東總 計持有的194,009,743 股股份不計入該議案有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）。 該議案的表決情況為：同意 386,773 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份 總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 0%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 386,773 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的 0%。 該議案表決結(jié)果為通過。 中倫律師認為，公司本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見 基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。 本法律意見書正本一式兩份，無副本。 （下接簽字蓋章頁） （此頁無正文，為《北京中倫（成都）律師事務所關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁） 北京中倫（成都）律師事務所（蓋章） 負責人： 經(jīng)辦律師： 樊斌 文澤雄 臧建建 年 月 日
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