601208:東材科技2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
四川東材科技集團(tuán)股份有限公司
2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為四川東材科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆、第四屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格遵守《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及《公司章程》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，審慎認(rèn)真地行使公司和股東所賦予的權(quán)利，積極參加公司股東大會(huì)、董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議，充分發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢(shì)和獨(dú)立作用，對(duì)公司董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)發(fā)表了公正、客觀的獨(dú)立意見(jiàn)，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展出謀劃策，對(duì)董事會(huì)的正確決策、規(guī)范運(yùn)作以及公司發(fā)展都起到了積極作用，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。現(xiàn)將2016年度全體獨(dú)立董事履行職責(zé)情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
彭宗仁，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1953年生，西安交通大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師。1977年畢業(yè)于西安交通大學(xué)電機(jī)工程系電氣絕緣專業(yè)留校任教，1991年赴日本武藏工業(yè)大學(xué)進(jìn)修，1996年赴英國(guó)南安普頓大學(xué)進(jìn)行科研合作，現(xiàn)在西安交通大學(xué)電氣工程學(xué)院從事教學(xué)和科學(xué)研究工作。近年來(lái),主要從事電氣絕緣與高電壓技術(shù)領(lǐng)域的科學(xué)技術(shù)研究，被評(píng)為特高壓建設(shè)特殊貢獻(xiàn)和重要貢獻(xiàn)專家，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼。兼任中國(guó)電機(jī)工程學(xué)會(huì)電力建設(shè)專業(yè)委員會(huì)副主任委員、全國(guó)電瓷避雷器標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)委員、全國(guó)高壓直流輸電工程標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)委員、國(guó)家電網(wǎng)公司特高壓專家組成員、南方電網(wǎng)公司專家委員會(huì)委員。
譚鴻，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1969年生，四川大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，四川省學(xué)術(shù)和技術(shù)帶頭人后備人選，中國(guó)化學(xué)學(xué)會(huì)會(huì)員，中國(guó)微米納米技術(shù)學(xué)會(huì)高級(jí)會(huì)員，中國(guó)生物材料學(xué)會(huì)會(huì)員。2004年獲四川大學(xué)高分子材料材料學(xué)專業(yè)博士學(xué)位。2006.8-2007.7加拿大紐布朗斯克大學(xué)（University of NewBrunswick-UNB）博士后。2008年獲教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才，2009年獲得四川省杰出青年基金。2014年獲得國(guó)家杰出青年基金。譚鴻教授一直從事功能高分子材料的研究工作，圍繞功能聚合物材料結(jié)構(gòu)與性能關(guān)系的基本科學(xué)問(wèn)題，從事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1972年生，保薦代表人，注冊(cè)
會(huì)計(jì)師。1992 年畢業(yè)于四川銀行學(xué)校金融財(cái)會(huì)專業(yè)，曾先后在中國(guó)銀行廣安分
行、四川廣安神龍繭絲綢有限責(zé)任公司工作，2007年8月至今就職于西南證券
股份有限公司。
李非，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，1956年生，博士。中山大學(xué)管理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師；華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院兼職教授。1989年至1993年在南開(kāi)大學(xué)和日本國(guó)立教大學(xué)攻讀博士學(xué)位，1993年取得經(jīng)濟(jì)管理學(xué)博士學(xué)位。
1997年至2000年6月，應(yīng)日本國(guó)學(xué)術(shù)振興會(huì)的邀請(qǐng)，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月為期兩年，受聘為日本國(guó)立教大學(xué)兼職講師。歸國(guó)后，晉升為正教授。翌年，被遴選為博士生導(dǎo)師，研究方向是戰(zhàn)略管理和管理思想史。2001年12月，調(diào)入中山大學(xué)管理學(xué)院。指導(dǎo)博士生的研究方向是管理學(xué)理論研究。在長(zhǎng)期的理論研究中，具體主要涉及：商業(yè)倫理、古代管理思想、領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、日本式經(jīng)營(yíng)管理、組織行為學(xué)、市場(chǎng)社會(huì)理論，等。多年來(lái)，主要擔(dān)任MBA、EMBA(總裁班)、以及其他類型的高級(jí)工商管理培訓(xùn)班的主講教師。
特別是在中山大學(xué)、武漢大學(xué)、華南理工大學(xué)、以及東北大學(xué)等高校擔(dān)任EMBA教學(xué)任務(wù)。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說(shuō)明
1、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職、沒(méi)有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2016年度，公司共召開(kāi)了7次董事會(huì)會(huì)議，3次股東大會(huì)。董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開(kāi)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。我們積極出席公司的股東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，誠(chéng)信勤勉，忠實(shí)盡責(zé)。
（一）報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事出席會(huì)議情況如下：
1、出席董事會(huì)情況
獨(dú)立董事 應(yīng)參加董事 親自出席 以通訊方式 委托次數(shù) 缺席次數(shù)
姓名 會(huì)次數(shù) 次數(shù) 參加次數(shù)
傅強(qiáng) 1 1 0 0 0
譚洪濤 1 1 0 0 0
彭宗仁 6 2 4 0 0
譚鴻 6 2 4 0 0
何燕 6 2 4 0 0
李非 1 1 0 0 0
2、出席股東會(huì)情況
獨(dú)立董事姓名 應(yīng)參加股東大會(huì)次數(shù) 親自出席次數(shù) 委托次數(shù) 缺席次數(shù)
彭宗仁 2 2 0 0
譚鴻 3 3 0 0
何燕 3 3 0 0
李非 1 1 0 0
（二）會(huì)議表決情況
作為獨(dú)立董事，我們對(duì)2016年董事會(huì)決策事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，對(duì)提交董事會(huì)的全部議案審議后均投以贊成票，沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情況。
（一）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況
1、關(guān)于聘任董事會(huì)秘書的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為陳杰先生具備履行公司董事會(huì)秘書職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)及相關(guān)素質(zhì)與工作經(jīng)驗(yàn)，并取得了上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事會(huì)秘書的情形。公司已按相關(guān)規(guī)定將陳杰先生的董事會(huì)秘書任職資格提交上海證券交易所審核并獲通過(guò)。董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。同意董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書的事項(xiàng)。
2、關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，作為公司第三屆獨(dú)立董事候選人的譚鴻先生、何燕女士不存在《公司法》第146 條規(guī)定的不宜擔(dān)任上市公司董事的情形或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者之情況，符合公司獨(dú)立董事的任職條件。董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意董事會(huì)的提名，并將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
3、關(guān)于補(bǔ)選公司第三屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，本屆董事會(huì)補(bǔ)選譚鴻先生擔(dān)任第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員；補(bǔ)選譚鴻先生擔(dān)任第三屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員及主任委員；補(bǔ)選何燕女士擔(dān)任第三屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員；補(bǔ)選何燕女士擔(dān)任第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員及主任委員、譚鴻先生擔(dān)任第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員。我們認(rèn)為上述人選任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，選舉程序合法有效。
4、關(guān)于聘任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的獨(dú)立意見(jiàn)
公司聘任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的相關(guān)程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，擬任人員不存在被中國(guó)證 監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除之現(xiàn)象，亦不存在被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的情形。經(jīng)審閱公司擬任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為擬任人員具備擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職條件和履職能力。我們一致同意聘任陳杰先生為公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
5、關(guān)于內(nèi)部控制的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。
公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)情況。
6、關(guān)于公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈
利潤(rùn)為61,105,609.11元，其中母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為167,424,568.62元。本著既
回報(bào)股東，又有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：以2015年12
月31日的總股本61,576萬(wàn)股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.60元
（含稅），共計(jì)人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度。公司
2015年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
我們認(rèn)為，公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司目前實(shí)際情況和《公司章
程》 規(guī)定的分紅政策，同意該利潤(rùn)分配方案并同意提交股東大會(huì)審議。
7、關(guān)于續(xù)聘公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，為公司出具的審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續(xù)聘請(qǐng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并且同意將該續(xù)聘的議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
8、關(guān)于公司為控股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
報(bào)告期內(nèi)，公司全體董事和管理層都能夠?qū)徤鲗?duì)待并嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，沒(méi)有發(fā)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，對(duì)控股子公司的擔(dān)保沒(méi)有超過(guò)經(jīng)股東大會(huì)審議的擔(dān)保限額。本次擔(dān)保事項(xiàng)有利于公司控股子公司開(kāi)展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保障其2016年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，該擔(dān)保行為沒(méi)有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
9、關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）、公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議對(duì)公司預(yù)計(jì)2016年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)
交易的審議和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；
（2）、2016 年度，公司預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)需要而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，同期占公司營(yíng)業(yè)收入的比例較小，不會(huì)使得公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
（3）、同意將《關(guān)于公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計(jì)情況的議案》提交股東大會(huì)審議。
10、關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
公司擬將節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。上述決定有利于提高公司募集資金的使用效率，增強(qiáng)公司營(yíng)運(yùn)能力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，滿足公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)對(duì)流動(dòng)資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
11、關(guān)于擬修改《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）、變更內(nèi)容未損害投資者利益本次業(yè)績(jī)承諾修改之后，業(yè)績(jī)承諾總額較原承諾額增加了200萬(wàn)元，僅將測(cè)算補(bǔ)償方式由逐年單獨(dú)測(cè)算補(bǔ)償變更為逐年單獨(dú)測(cè)算三年累計(jì)一次性補(bǔ)償，雖然短期內(nèi)放寬了對(duì)業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)考核壓力，但是該變更將對(duì)其產(chǎn)生激勵(lì)作用，更充分地調(diào)動(dòng)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性，促使其在未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)超額完成承諾業(yè)績(jī)，從而補(bǔ)償 2015 年承諾業(yè)績(jī)未完成部分，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看有利于上市公司及股東的權(quán)益。
（2）、變更事項(xiàng)符合證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定根據(jù)證
監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)
人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定，“除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)”。根據(jù)上文分析，金張科技2015年未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)主要系外部原因造成，如此次業(yè)績(jī)承諾方履行原承諾責(zé)任，將影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性，并容易導(dǎo)致其以犧牲金張科技長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià)而刻意追求短期利益，不利于維護(hù)上市公司權(quán)益。因此此次承諾方變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾符合“履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益”的規(guī)定。就上述承諾變更事宜，上市公司已經(jīng)召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，無(wú)關(guān)聯(lián)董事需回避表決，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為上述承諾變更合法合規(guī)， 有利于保護(hù)上市公司或其他投資者利益，并將召開(kāi)股東大會(huì)審議上述事宜，符合 《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以 及上市公司承諾及履行》關(guān)于變更承諾所需履行程序的相關(guān)規(guī)定。 此外，此次變更承諾后更有利于金張科技和上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，更加有利于上市公司及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。因此，承諾方此次變更其業(yè)績(jī)承諾具有必要性。
12、關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象及行權(quán)價(jià)格的獨(dú)立意見(jiàn) （1）、公司2015年度（即第三個(gè)行權(quán)期）業(yè)績(jī)考核未達(dá)到相應(yīng)的行權(quán)條件，第三個(gè)行權(quán)期相應(yīng)的可行權(quán)數(shù)量（1,172.40 萬(wàn)份股票期權(quán)）由公司注銷，符合公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
（2）、根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，公司原激勵(lì)對(duì)象周喬等4人已因個(gè)人原因從公司離職，已不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，我們同意由公司將其已獲授予但尚未行權(quán)的合計(jì) 119.4 萬(wàn)份股票期權(quán)終止行使。我們認(rèn)為公司本次將周喬等 4 名激勵(lì)對(duì)象已獲授予的股票期權(quán)終止行使的行為合法、合規(guī)。
（3）、公司董事會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，符合公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定以及公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，并履行了必要的審核程序，同意公司對(duì)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
綜上，我們同意公司調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象及行權(quán)價(jià)格。
13、關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號(hào)》及《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的不得行權(quán)的情形。本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象滿足《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的行權(quán)條件，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予期權(quán)第二期行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主體資格合格。公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司承諾不向本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助計(jì)劃或安排，本次行權(quán)沒(méi)有損害公司及全體股東利益的情形。 本次行權(quán)有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。獨(dú)立董事同意激勵(lì)對(duì)象在《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
14、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司第四屆董事會(huì)董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，合法、有效。 在對(duì)第四屆董事會(huì)董事候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、職業(yè)操守和兼職情況等情況了解的基礎(chǔ)上，我們認(rèn)為本次董事候選人具備擔(dān)任上市公司董事的資格和能力，不存在《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海 證券交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任上市公司董事的情形。同意提名于少波先生、唐安斌先生、曹學(xué)先生、熊玲瑤女士為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同意提名譚鴻先生、何燕女士、李非先生為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
15、關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況，對(duì)本公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議聘任總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，我們認(rèn)為本次聘任人員的教育背景、任職經(jīng)歷、專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)以及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有 《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。本次高級(jí)管理人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。
同意董事會(huì)做出的聘任決議。
（四）對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
我們利用現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的機(jī)會(huì)以及公司年度報(bào)告審計(jì)期間對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查和了解。并與公司董事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，了解公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；董事會(huì)秘書定期向我們及時(shí)通報(bào)公司的日常經(jīng)營(yíng)情況；同時(shí)，我們非常關(guān)注報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)等公共媒介有關(guān)公司的宣傳和報(bào)道，加深對(duì)公司的認(rèn)識(shí)和了解，并及時(shí)與董事會(huì)秘書溝通相關(guān)的報(bào)道內(nèi)容。
（五）年報(bào)期間所做的工作
在公司2015年報(bào)編制和披露過(guò)程中，為切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，我
們聽(tīng)取了管理層對(duì)該年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況匯報(bào)、與年審會(huì)計(jì)師開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)年報(bào)審計(jì)工作前進(jìn)行年報(bào)預(yù)溝通的交流；在年審會(huì)計(jì)師結(jié)束現(xiàn)場(chǎng)工作并初步確定結(jié)論前再次進(jìn)行了溝通，詢問(wèn)年審會(huì)計(jì)師是否履行了必要的審計(jì)程序，是否能如期完成工作。我們通過(guò)上述一系列的工作，確保了公司2015年年度報(bào)告的如期披露。
（六）公司配合獨(dú)立董事工作的情況
公司證券部是獨(dú)立董事及時(shí)掌握公司經(jīng)營(yíng)及其他方面情況的窗口，公司通過(guò)證券部將公司的相關(guān)文件、資料發(fā)送給獨(dú)立董事，使獨(dú)立董事能夠及時(shí)了解、掌握公司各方面的情況。對(duì)于獨(dú)立董事了解公司情況所需要的資料，公司證券部及時(shí)給予提供，公司同獨(dú)立董事工作的配合非常默契。
三、獨(dú)立董事監(jiān)督履職重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》等制度的要求，對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其是否必要、是否客觀、是否對(duì)公司有利、定價(jià)是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。我們認(rèn)為，公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均遵守了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
公司對(duì)外提供的擔(dān)保均為全資子公司、控股子公司提供的擔(dān)保，審議程序合法，符合上市對(duì)外提供擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，沒(méi)有為控股股東及其控股的子公司提供擔(dān)保，不存在違規(guī)提供擔(dān)保的情況。
2016年度內(nèi)，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的管理和使用嚴(yán)格執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于募集資金管理的各項(xiàng)規(guī)定，符合《募集資金使用管理情況》。公司披露的《募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》客觀、真實(shí)，不存在募集資金違規(guī)使用、改變募集資金使用計(jì)劃和損害股東利益的情形。
公司擬將節(jié)余募集資金和利息收入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金的使用效率，增強(qiáng)公司營(yíng)運(yùn)能力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，滿足公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)對(duì)流動(dòng)資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，于少波先生、唐安斌先生、曹學(xué)先生、熊玲瑤女士被提名并聘任為董事，譚鴻先生、何燕女士、李非先生被提名并聘任為獨(dú)立董事，陳杰先生被提名并聘任為董事會(huì)秘書/副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，曹學(xué)先生、李剛先生、宗躍強(qiáng)先生被提名并聘任為總經(jīng)理、副總經(jīng)理。上述人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。公司高級(jí)管理人員薪酬與考核方案的制定經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過(guò)，程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
（六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司在為公司提供審計(jì)服務(wù)工作中能夠遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，恪守盡職,遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)的完成了各項(xiàng)審計(jì)任務(wù)，因此，向董事會(huì)提請(qǐng)繼續(xù)聘任該所為公司 2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈
利潤(rùn)為61,105,609.11元，其中母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為167,424,568.62元。本著既
回報(bào)股東，又有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則，擬作如下分配預(yù)案：以2015年12月
31日的總股本61,576萬(wàn)股為基數(shù)，擬按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.60元（含
稅），共計(jì)人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度。公司2015
年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
該利潤(rùn)分配方案符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和《公司章程》中規(guī)定的分紅政策。
（八）公司及股東承諾事項(xiàng)
報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)新增承諾履行情況。
（九）信息披露情況
綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開(kāi)、公平、公正”的三公原則，公司相關(guān)信息披露人員按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，將公司發(fā)生的重大事項(xiàng)及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內(nèi)部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，符合公司實(shí)際情況，能夠滿足公司當(dāng)前發(fā)展需要，各項(xiàng)內(nèi)部控制管理制度得到了有效執(zhí)行，控制了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司資產(chǎn)的安全完整、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。
截至報(bào)告期末，我們未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。
（十一）董事會(huì)及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)行情況
我們作為獨(dú)立董事一直積極參與到董事會(huì)及戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)的工作當(dāng)中，力求從根本上保護(hù)社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)積極圍繞內(nèi)控規(guī)范實(shí)施、定期報(bào)告等方面進(jìn)行深入研究并決策，通過(guò)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露及時(shí)向股東傳遞公司的經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。公司董事在日常工作中積極履行相應(yīng)職責(zé)，對(duì)于待決策事項(xiàng)進(jìn)行提前了解和研究，尤其作為各專業(yè)委員會(huì)委員及時(shí)就重要事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)討論，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內(nèi)部及監(jiān)管部門的培訓(xùn)，及時(shí)了解市場(chǎng)動(dòng)態(tài)及監(jiān)管精神，不斷充實(shí)自我，促進(jìn)了履職水平的持續(xù)提升。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2016年度，我們積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立履行職責(zé)不受公司
主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；特別關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)和決議對(duì)公司和全體股東利益的影響，切實(shí)維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；盡到了誠(chéng)信勤勉、忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)的義務(wù)。
在2017年的工作中，獨(dú)立董事將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，積極維護(hù)公司及全體股東，
尤其中小股東的合法權(quán)益。也希望公司在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，不斷增強(qiáng)公司的盈利能力，以更好的業(yè)績(jī)?yōu)閺V大投資者做出滿意的回報(bào)。
在履行獨(dú)立董事職責(zé)過(guò)程中，公司董事會(huì)、管理層和相關(guān)工作人員給予了積極的配合與支持，在此表示衷心的感謝！
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：譚鴻、何燕、李非
2017年4月26日
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