三環(huán)集團:中國銀河證券股份有限公司關于公司合資公司股權變更及注銷的核查意見
中國銀河證券股份有限公司
關于潮州三環(huán)(集團)股份有限公司
合資公司股權變更及注銷的核查意見
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦機構”）作為潮州三環(huán)(集團)股份有限公司（以下簡稱“三環(huán)集團”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求等有關規(guī)定，對三環(huán)集團合資公司股權變更及注銷事項發(fā)表核查意見如下：
一、潮州中瓷電子技術有限公司（以下簡稱“中瓷技術”）股權變更情況
1、深圳市長盈精密技術股份有限公司（以下簡稱“長盈精密”）將持有的中瓷技術 44%的股權（對應 70,400,000元人民幣出資額，其中，認繳出資額70,400,000元人民幣，實繳出資額0元人民幣，未繳出資額70,400,000元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓該股權，其中未繳出資額70,400,000元人民幣由公司承擔出資義務。
2、深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“百川榕”）將持有的中瓷技術5%的股權（對應8,000,000元人民幣出資額，其中，認繳出資額8,000,000元人民幣，實繳出資額0元人民幣，未繳出資額8,000,000元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓該股權，其中未繳出資額8,000,000元人民幣由公司承擔出資義務。
3、中瓷技術的股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)由公司負責辦理，長盈精密、潮州民營投資股份有限公司和百川榕應予以配合。
4、自中瓷技術辦理股權轉(zhuǎn)讓變更登記后，長盈精密、百川榕在中瓷技術原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由公司享有與承擔。
5、中瓷技術股權轉(zhuǎn)讓的相關費用由公司承擔。
6、授權董事長及其授權人員負責中瓷技術股權變更相關工作，并積極關注相關事項進展情況，及時履行信息披露義務。
二、關于注銷潮州三環(huán)長盈新材料有限公司的情況
（一）基本情況
1、名稱：潮州三環(huán)長盈新材料有限公司
2、類型：其他有限責任公司
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91445103MA4WJHFK2N
4、住所：潮州市潮安區(qū)鳳塘鎮(zhèn)三環(huán)工業(yè)城瓷體車間一層和二層
5、法定代表人：張萬鎮(zhèn)
6、注冊資本：人民幣貳億元
7、經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品陶瓷外觀件及模組坯料，特種陶瓷制品，觸控開關面板及模組，電子陶瓷結(jié)構件，電子工業(yè)專用設備，磨料磨具，電子材料；高新技術轉(zhuǎn)讓、咨詢服務；貨物進出口、技術進出口；（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
8、主要財務情況：因各出資方尚未實際出資，目前三環(huán)長盈無實際經(jīng)營活動。
（二）其他事項
授權董事長及其授權人員負責三環(huán)長盈注銷相關工作，并積極關注相關事項進展情況，及時履行信息披露義務。
三、關于注銷東莞長盈三環(huán)陶瓷技術有限公司的情況
（一）基本情況
1、名稱：東莞長盈三環(huán)陶瓷技術有限公司
2、類型：其他有限責任公司
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91441900MA4WP7C99U
4、住所：東莞松山湖(生態(tài)園）高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)新湖路2號
5、法定代表人：陳明
6、注冊資本：人民幣叁億元
7、經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢：電子陶瓷結(jié)構件、特種陶瓷制品、電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品的陶瓷外觀及模組、觸控開關面板及模組、電子工業(yè)專用設備、磨料磨具、電子材料；貨物進出口、技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
8、主要財務情況：因各出資方尚未實際出資，目前長盈三環(huán)無實際經(jīng)營活動。
（二）其他事項
長盈精密負責長盈三環(huán)注銷相關工作，公司積極關注相關事項進展情況，及時履行信息披露義務。
四、本次合資公司股權變更及注銷的原因和對公司的影響
鑒于公司將終止與長盈精密等共同對外投資，故合資公司將進行股權變更和注銷。本次合資公司股權變更及注銷事項有利于公司適應手機市場的快速變化，符合公司發(fā)展規(guī)劃。
五、董事會意見
公司于2017年9月召開董事會會議，審議通過了《關于合資公司股權變更
及注銷的議案》，同意合資公司股權變更及注銷事項。本事項尚需提交公司股東大會審議。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認為：經(jīng)核查，本次合資公司股權變更及注銷事項，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，全體獨立董事一致同意本次合資公司股權變更及注銷事項。
七、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認為：經(jīng)核查，本次合資公司股權變更及注銷事項，交易定價公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，全體監(jiān)事一致同意本次合資公司股權變更及注銷事項。
八、保薦機構核查意見
保薦機構通過查閱上述信息披露文件、相關協(xié)議、董事會決議、獨立董事意見，對公司履行的程序等事項進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構認為：公司合資公司股權變更及注銷事項符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形；上述事項已經(jīng)董事會審議通過，關聯(lián)董事在審議相關議案時已回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表同意意見，履行了必要的決策程序；上述事項尚需經(jīng)公司股東大會審議，關聯(lián)股東在審議相關議案時須回避表決。本保薦機構同意實施。
（此頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關于潮州三環(huán)(集團)股份有限公司合資公司股權變更及注銷的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
黃欽亮 彭強
中國銀河證券股份有限公司
2017年9月23日
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