三環(huán)集團(tuán):關(guān)于限制性股票首次授予第二期和預(yù)留部分第一期解鎖股份上市流通的公告
證券代碼：300408 證券簡稱：三環(huán)集團(tuán) 公告編號(hào)：2017-59
潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于限制性股票首次授予第二期和預(yù)留部分第一期解鎖股份上市流通的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解鎖的限制性股票數(shù)量為3,809,411股，占總股本的0.2205%，實(shí)
際可上市流通數(shù)量為3,608,411股，占總股本的0.2088%。其中，首次授予限制
性股票第二期解鎖股份數(shù)量為3,454,200股，占總股本的0.1999%，實(shí)際可上市
流通數(shù)量為3,253,200股，占總股本的0.1883%；預(yù)留部分第一期解鎖股份數(shù)量
為355,211股，占總股本的0.0206%，實(shí)際可上市流通數(shù)量為355,211股，占總
股本的0.0206%。
2、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2017年9月14日（星期四）。
潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期和預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，根據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司現(xiàn)按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期和預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期解鎖的相關(guān)事宜，具體情況如下：
一、已履行的相關(guān)審批程序
1、2015年7月11日，公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)、確認(rèn)，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2015年8月18日，公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)對(duì)象和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>
及其摘要的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)、確認(rèn)，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。 3、2015年9月7日，公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于制定
<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>
的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。 4、2015年9月11日，公司第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)對(duì)象和授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)、確認(rèn)，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。 5、根據(jù)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登記工作。本次限制性股票授予日為2015 年9月11 日，并向 758名激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票6,218,000股，授予價(jià)格為19.08元/股。 6、2016年9月2日，公司第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票首次授予回購價(jià)格和預(yù)留部分授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》、《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》及《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)前述事項(xiàng)均發(fā)表了同意的意見，并對(duì)預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)、確認(rèn)，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 7、根據(jù)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票預(yù)留部分授予登記工作，預(yù)留部分授予日為2016年9月2日，向70名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票750,422股，授予價(jià)格為8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的回購注銷工作，對(duì)因個(gè)人原因離職的27名激勵(lì)對(duì)象所持有的436,000股限制性股票進(jìn)行了回購注銷。 8、2017年8月28日，公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票首次授予和預(yù)留部分回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期和預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》及《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì) 劃首次授予第二個(gè)解鎖期和預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期可解鎖事項(xiàng)發(fā)表了同意的意見，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 二、關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期和預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的情況說明 1、鎖定期屆滿說明 按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》和第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議，公司首次授予日為2015年9月11日，首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期為自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，即首次授予第二個(gè)解鎖期于2017年9月11日屆滿。公司預(yù)留部分授予日為2016年9月2日，預(yù)留部分的第一個(gè)解鎖期為自預(yù)留部分授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留部分授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，即預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期于2017年9月2日屆滿。 2、解鎖條件成就說明 序號(hào) 解鎖條件 成就條件 公司未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條 1 者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 件。 （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形： 2 （1）最近三年內(nèi)被深圳證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員； 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足解 （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； 鎖條件。 （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形。 公司業(yè)績考核要求 2016年，公司利潤總額為 （1）鎖定期考核指標(biāo) 123,355.50萬元，較2014年同期 限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于 增長61.54%；歸屬于上市公司股東 上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最 的凈利潤為105,918.64萬元，歸屬 3 近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損 （2）首次授予第二個(gè)解鎖期業(yè)績考核目標(biāo) 益的凈利潤為91,530.74萬元，且 以2014年利潤總額為基數(shù)，2016年利潤總額增長率不低于24%。 均不低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年 （3）預(yù)留部分授予第一個(gè)解鎖期業(yè)績考核目標(biāo) 度的平均水平且不為負(fù)。 以2014年利潤總額為基數(shù)，2016年利潤總額增長率不低于24%。 綜上所述，公司業(yè)績滿足解鎖條件。 序號(hào) 解鎖條件 成就條件 個(gè)人業(yè)績考核要求 23名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因離職、 公司將組織相關(guān)人員對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打 1名已退休激勵(lì)對(duì)象過世以及2名 分。激勵(lì)對(duì)象的績效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為A、B、C和D四個(gè)檔次。若激 激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不符合股 4 勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為A、B和C，則上一年度激勵(lì)對(duì) 權(quán)激勵(lì)規(guī)定，公司將回購注銷前述 象個(gè)人績效考核“達(dá)標(biāo)”。若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為 人員持有的限制性股票，除此之外， D，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核“不達(dá)標(biāo)”。 其他775名激勵(lì)對(duì)象2016年度個(gè)人 業(yè)績考核均達(dá)標(biāo)，符合解鎖條件。 綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的首次授予第二個(gè)解鎖 期和預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期解鎖條件現(xiàn)已經(jīng)成就，根據(jù)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，同意公司按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定為首次授予且符合 解鎖條件的708名激勵(lì)對(duì)象辦理第二個(gè)解鎖期以及預(yù)留部分授予且符合解鎖條件 的67名激勵(lì)對(duì)象辦理第一個(gè)解鎖期解鎖的相關(guān)事宜。 本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。 三、本次解鎖的限制性股票上市流通安排 1、本次解鎖的限制性股票上市流通日期為2017年9月14日。 2、按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》，首次授予第二個(gè)解鎖期 可解鎖股票數(shù)量為首次授予限制性股票總數(shù)的30%，預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期可解 鎖股票數(shù)量為預(yù)留部分授予限制性股票總數(shù)的50%，故本次可解鎖的限制性股票 共3,809,411股，占公司股本總額的0.2205%。 3、本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)775名。 4、本次限制性股票解鎖及上市流通的情況如下： 單位：股 類別 姓名 職務(wù) 獲授 已解除限售 本次解鎖 本次可上市 剩余未解鎖 股票數(shù)量 股票數(shù)量 股票數(shù)量 流通數(shù)量 股票數(shù)量 黃雪云 副董事長 120,000 48,000 36,000 0 36,000 副總經(jīng)理 李鋼 董事、副總經(jīng)理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 首次 財(cái)務(wù)總監(jiān) 授予 邱基華 副總經(jīng)理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 項(xiàng)黎華 副總經(jīng)理 120,000 48,000 36,000 0 36,000 馬艷紅 副總經(jīng)理 40,000 16,000 12,000 0 12,000 類別 姓名 職務(wù) 獲授 已解除限售 本次解鎖 本次可上市 剩余未解鎖 股票數(shù)量 股票數(shù)量 股票數(shù)量 流通數(shù)量 股票數(shù)量 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 10,994,000 4,397,600 3,298,200 3,253,200 3,298,200 （共計(jì)703人） 預(yù)留 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 710,422 0 355,211 355,211 355,211 部分 （共計(jì)67人） 合計(jì) 12,224,422 4,605,600 3,809,411 3,608,411 3,809,411 備注： （1）截止目前，23名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因現(xiàn)已離職、1名已退休激勵(lì)對(duì)象過世以 及2名激勵(lì)對(duì)象因擔(dān)任公司監(jiān)事不符合股權(quán)激勵(lì)規(guī)定，公司將對(duì)前述人員已獲授但尚未 解鎖的限制性股票共計(jì)331,600股進(jìn)行回購注銷，不納入本次解鎖范圍。 （2）本次可解鎖激勵(lì)對(duì)象的獲授股票數(shù)量12,224,422股中包含首次授予第一個(gè)解 鎖期已解鎖股票4,605,600股，故本次解鎖前股權(quán)激勵(lì)限售股總數(shù)為7,618,822股，本 次可解鎖限制性股票數(shù)量為3,809,411股，剩余未解鎖限制性股票數(shù)量為3,809,411股。 （3）本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象中含公司部分董事和高級(jí)管理人員，根據(jù)《公司法》、《證 券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，其上一年度最后一個(gè)交易日持有的公司股份總數(shù)的 25% 為本年度實(shí)際可上市流通股份，剩余 75%將繼續(xù)鎖定，同時(shí)其所獲限制性股票的買賣將遵守《證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)中關(guān)于董監(jiān)高股份管理的有關(guān)規(guī)定。 （4）公司原財(cái)務(wù)總監(jiān)張偉發(fā)先生獲授限制性股票數(shù)量為40,000股，其于2017年5 月10日屆滿離任，離任后六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份，故其本次解鎖股票數(shù)量 12,000股將按高管股份繼續(xù)鎖定。 （5）本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象中，有1名激勵(lì)對(duì)象本次解鎖股票數(shù)量為12,000股，該 部分股份目前處于凍結(jié)狀態(tài)，待該部分股份解除凍結(jié)后方可上市流通。 5、公司部分董事、高級(jí)管理人員和類高管本次解鎖的限制性股票數(shù)量和本次實(shí)際可上市流通數(shù)量差異的說明如下： 單位：股 上年末 本年度可轉(zhuǎn)讓 本次解禁前 可轉(zhuǎn)讓 本次解鎖的限 本次實(shí)際可 姓名 職務(wù) 持股總數(shù) 股份法定額度 持有的流通股 股份剩余額度 制性股票數(shù)量 上市流通數(shù)量 (A) （B=A*25%） （C） (D=B-C) (E) (F=D且F≤E) 黃雪云 副董事長 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 副總經(jīng)理 李鋼 董事、副總經(jīng)理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 財(cái)務(wù)總監(jiān) 邱基華 副總經(jīng)理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 項(xiàng)黎華 副總經(jīng)理 120,000 30,000 30,000 0 36,000 0 馬艷紅 副總經(jīng)理 40,000 10,000 10,000 0 12,000 0 吳東瑟 類高管 92,800 23,200 23,200 0 12,000 0 楊紹華 類高管 5,408,696 1,352,174 1,352,174 0 3,000 0 張利茂 類高管 99,200 24,800 24,800 0 6,000 0 四、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表 單位：股 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后 項(xiàng)目類別 （＋，－） 數(shù)量 比例(%) 數(shù)量 比例(%) 一、有限售條件 748,991,672 43.35 -3,620,411 745,371,261 43.14 股份 股權(quán)激勵(lì)限售股 7,950,422 0.46 -3,809,411 4,141,011 0.24 高管鎖定股 37,643,102 2.18 189,000 37,832,102 2.19 首發(fā)類限售股 703,398,148 40.71 0 703,398,148 40.71 二、無限售條件 978,958,750 56.65 3,620,411 982,579,161 56.86 股份 三、總股本 1,727,950,422 100.00 0 1,727,950,422 100.00 備注：公司將對(duì)首次授予第二期和預(yù)留部分第一期不符合解鎖條件的331,600股限 制性股票進(jìn)行回購注銷，本次回購注銷后，公司股本將由 1,727,950,422股變更為 1,727,618,822股。 特此公告。 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 董事會(huì) 2017年9月12日
相關(guān)閱讀：
驗(yàn)證碼：
