三環(huán)集團(tuán):子公司管理制度(2017年8月)
潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD.
子公司管理制度
2017年8月
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
的子公司經(jīng)營管理行為，促進(jìn)子公司健康發(fā)展，提高子公司的經(jīng)
營積極性和創(chuàng)造性，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，依照《中華人
民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》、《深圳證�喚灰姿�創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證�喚灰�
所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有
限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司
實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司包括全資子公司、控股子公司，具體包括：
(一) 全資子公司：是指由公司投資且在該子公司中持股比例
為 100%的公司。
(二) 控股子公司：是指公司持有其50%以上股份，或者能夠
決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其
他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
第三條 根據(jù)《公司法》，公司以其持有的股權(quán)份額，對(duì)子公司享有規(guī)定
的權(quán)利，承擔(dān)規(guī)定的義務(wù)。
第四條 子公司擁有獨(dú)立法人地位，具有自主經(jīng)營管理，合法有效運(yùn)作企
業(yè)財(cái)產(chǎn)的能力。
第五條 公司通過行使股東權(quán)利對(duì)子公司章程制定、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營決
策、信息管理、檢查與考核等事項(xiàng)進(jìn)行管理。
第六條 本制度適用于公司及公司子公司。公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制行
使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)管理，公司委派至各子公司的董事（或執(zhí)
行董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本
制度及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。
第七條 作為公司的子公司，需遵守證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的各項(xiàng)管理
規(guī)定，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、財(cái)務(wù)管理
等方面的各項(xiàng)管理制度，做到誠信、公開、透明。
第二章 人事管理
第八條 公司通過子公司股東會(huì)行使股東權(quán)利，制定子公司章程，并依據(jù)
子公司章程規(guī)定推選董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
第九條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有以下職責(zé)：
(一) 依法行使董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；
(二) 督促子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法
經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作，并協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；
(三) 保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)（不設(shè)董事會(huì)的，為執(zhí)行董
事，下同）及股東（大）會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；
(四) 忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利
益不受侵犯；
(五) 根據(jù)公司要求向公司匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，
及時(shí)向公司報(bào)告可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格
產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；
(六) 列入子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，為監(jiān)事，
下同）或股東（大）會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，
酌情按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東
大會(huì)審議；
(七) 根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行其它職責(zé)。
第十條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法
規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義
務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者
其他非法收入，不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不
得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
上述人員若違反上述規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌
犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第十一條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)根據(jù)公司考
核制度進(jìn)行年度考核。
第十二條 子公司應(yīng)建立規(guī)范的勞動(dòng)人事管理制度，并將該制度和職員花名
冊(cè)及變動(dòng)情況及時(shí)向公司備案。各子公司管理層的人事變動(dòng)應(yīng)及
時(shí)向公司匯報(bào)并備案。
第三章 財(cái)務(wù)管理
第十三條 公司對(duì)子公司的投資規(guī)模和方向，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)安全、成本利
潤、會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等實(shí)施監(jiān)督、指導(dǎo)和建議。
第十四條 子公司應(yīng)每季度向公司遞交上一季度財(cái)務(wù)報(bào)表，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束
后一個(gè)月之內(nèi)向公司遞交年度報(bào)告，年度報(bào)告至少包括業(yè)績(jī)報(bào)告、
資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、利潤表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供
擔(dān)保報(bào)表等。
第十五條 未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保。子
公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。
第十六條 因經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，子公司需對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充
分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，在征得公司同意，并
按照公司及子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可
實(shí)施。
第四章 經(jīng)營決策管理
第十七條 公司《對(duì)外投資管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管
理制度》、《對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》等相關(guān)制度適用于子公
司。
第十八條 子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和
總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。
第十九條 子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的
管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)
目之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、
項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益
最大化。
第二十條 子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等
與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對(duì)外投資、提供財(cái)務(wù)資助、租入或者
租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、關(guān)
聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項(xiàng)，依據(jù)《公
司章程》規(guī)定的權(quán)限, 應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議的，提交公司股
東大會(huì)審議；應(yīng)提交公司董事會(huì)審議的，提交公司董事會(huì)審議。
上述事項(xiàng)經(jīng)公司決策后，公司依照子公司章程行使股東權(quán)利，落
實(shí)公司決策。
第二十一條 在經(jīng)營投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)
對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且
可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五章 信息管理
第二十二條 公司《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《對(duì)外信
息報(bào)送和使用管理制度》、《內(nèi)幕信息管理制度》等相關(guān)制度適用
于子公司。公司董事會(huì)辦公室為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部
門。子公司的法定代表人為其信息管理的第一責(zé)任人，法定代表
人可以確定其總經(jīng)理為主要負(fù)責(zé)人。屬于子公司的重大事項(xiàng)應(yīng)及
時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)。
第二十三條 子公司信息報(bào)告義務(wù)人包括：子公司董事長（執(zhí)行董事）、總經(jīng)
理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，子公司其它董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及子
公司指定的聯(lián)絡(luò)人。
報(bào)告義務(wù)人負(fù)有向公司進(jìn)行工作匯報(bào)的義務(wù)；敦促本部門或單位
內(nèi)部涉及重大事項(xiàng)的信息收集、整理以及向董事會(huì)辦公室報(bào)告其
職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大事項(xiàng)的義務(wù)。
第二十四條 子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并及時(shí)報(bào)送公司。報(bào)告
義務(wù)人對(duì)于擬發(fā)生或已發(fā)生的重大事項(xiàng)或其他可能對(duì)公司股價(jià)
產(chǎn)生重大影響的信息，應(yīng)在第一時(shí)間向公司董事會(huì)辦公室匯報(bào)，
并由公司董事會(huì)秘書判斷是否需公開披露。報(bào)告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證
其提供的相關(guān)文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，無重大隱瞞、
重大遺漏、虛假陳述或引起重大誤解之處。
第二十五條 子公司應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)備其董事會(huì)決議、股東（大）
會(huì)決議等重要文件。
第二十六條 子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書：
(一)購買或出售資產(chǎn)；
(二)對(duì)外投資；
(三)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
(四)重要合同的訂立、變更和終止；
(五)重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
(六)遭受重大損失；
(七)重大行政處罰；
(八)其他相關(guān)重大事項(xiàng)。
第二十七條 子公司董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人在
信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不
得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股票交易價(jià)格。
第六章 檢查與考核
第二十八條 公司不定期向子公司派駐審計(jì)人員，對(duì)其財(cái)務(wù)及經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行檢
查，子公司及其相關(guān)人員必須依法配合。
第二十九條 公司向子公司委派的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)向公司述職，
匯報(bào)子公司經(jīng)營狀況，公司根據(jù)實(shí)際情況對(duì)其工作進(jìn)行考核。
第七章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司
章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)
和規(guī)范性文件或修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、
行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂
本制度報(bào)公司董事會(huì)審議通過。
第三十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。
第三十二條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效實(shí)施。
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