600192:長城電工2016年年度股東大會(huì)的法律意見
甘肅正天合律師事務(wù)所
關(guān)于蘭州長城電工股份有限公司
2016年年度股東大會(huì)的
法律意見
正天合書字（2017）第087號(hào)
中國?甘肅
甘肅正天合律師事務(wù)所
蘭州市通渭路1號(hào)房地產(chǎn)大廈15層
電話：（0931）4607222
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甘肅正天合律師事務(wù)所
關(guān)于蘭州長城電工股份有限公司
2016年年度股東大會(huì)的法律意見
正天合書字（2017）第087號(hào)
致：蘭州長城電工股份有限公司
甘肅正天合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2016年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）召開的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）、《蘭州長城電工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所委派具有證券業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的律師列席了貴公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司提供的與本次股東大會(huì)召開有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上，本所律師對(duì)本《法律意見》出具之日及以前所發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開
（一）本次股東大會(huì)的召集
根據(jù)貴公司于2017年3月2日在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
（ www.sse.com.cn）登載的《蘭州長城電工股份有限公司關(guān)于召開 2016 年年
度股東大會(huì)的通知》（以下簡稱《通知》），貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開做出了決議并以公告形式通知股東。據(jù)此，貴公司本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的召開
1、根據(jù)《通知》，貴公司定于2017年3月22日召開本次股東大會(huì)。貴公司
召開本次股東大會(huì)的通知已提前二十日以公告方式發(fā)出。據(jù)此，貴公司通知召開本次股東大會(huì)的時(shí)間符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：召開時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議方式、會(huì)議內(nèi)容、會(huì)議出席人員、會(huì)議登記事項(xiàng)及登記和聯(lián)系地址等。該《通知》的主要內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年3月22日下午14：30 在公司會(huì)議室召開，由董事長楊林先生主持。本次股東大會(huì)股東通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2017年3月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30、下午13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)投票的具體時(shí)間為2017年3月22日9:15-15:00。
本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與公告一致，本次會(huì)議的召集、召開符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
1、有權(quán)出席貴公司本次股東大會(huì)的股東為截至2017年3月16日下午交易
系統(tǒng)結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東或股東委托的代理人。
2、根據(jù)本所律師的審查，出席本次股東大會(huì)的股東共計(jì) 7 名，所持股份
172,095,353股，占公司股份總數(shù)的38.9578%。其中：現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的
股東共計(jì)2名，所持股份171,856,753股，占公司股份總數(shù)的38.9038%；通過
網(wǎng)絡(luò)投票方式出席本次股東大會(huì)的股東共計(jì)5名，所持股份238,600股，占公司
股份總數(shù)的0.0540%。
3、出席會(huì)議的貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。
三、關(guān)于本次會(huì)議審議的議案
1、公司 2016年度報(bào)告正文及摘要；
2、公司 2016年度董事會(huì)工作報(bào)告；
3、公司 2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
4、公司 2016年度利潤分配的預(yù)案；
5、公司 2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
6、公司2017年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案；
7、公司2017年度申請(qǐng)獲得銀行綜合授信額度的議案；
8、公司2017年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保額度的議案；
9、關(guān)于修改《公司章程》的議案；
10、關(guān)于修改《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案；
11、關(guān)于募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案；
12、關(guān)于對(duì)長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司追加投資的議案；
13、關(guān)于長城電工天水電器集團(tuán)有限責(zé)任公司對(duì)其子公司追加投資的議案。
經(jīng)本所律師核查，除上述議案以外，本次會(huì)議沒有新的議案提出。
本所律師審查認(rèn)為，本次會(huì)議所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
1、出席本次股東大會(huì)的股東指定李章清為大會(huì)計(jì)票人，王仕郁為大會(huì)監(jiān)票人，對(duì)審議事項(xiàng)的投票表決進(jìn)行清點(diǎn)，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)本所律師的審查，出席會(huì)議的股東就列入本次股東大會(huì)議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，該表決方式符合《公司法》、《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)貴公司股東指定代表對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及本所律師的審查，本次股東大會(huì)對(duì)提案的表決結(jié)果如下：
議
同意 反對(duì) 棄權(quán)
案 反對(duì) 棄權(quán) 是否
議案內(nèi)容 同意票數(shù) 比例 比例 比例
序 票數(shù) 票數(shù) 通過
（%） （%） （%）
號(hào)
公司2016年度
1 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
報(bào)告正文及摘要
公司2016年度
2 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
董事會(huì)工作報(bào)告
公司2016年度
3 171,886,753 99.8787 188,600 0.1095 20,000 0.0118 通過
監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
公司2016年度
4 171,886,753 99.8787 208,600 0.1213 0 0.0000
利潤分配的預(yù)案
單獨(dú)或者合計(jì)持
有公司低于5% 通過
其
（不含）股份的 614,000 74.6413 208,600 25.3587 0 0.0000
中
中小投資者的表
決情況
公司2016年度
5 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
財(cái)務(wù)決算報(bào)告
公司2017年度
6 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
財(cái)務(wù)預(yù)算的議案
公司2017年度
申請(qǐng)獲得銀行綜
7 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
合授信額度的議
案
公司2017年度
8 171,311,253 99.5443 764,100 0.4439 20,000 0.0118 通過
擬向子公司提供
信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保額
度的議案
關(guān)于修訂《公司
9 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
章程》的議案
關(guān)于修訂《監(jiān)事
10 會(huì)議事規(guī)則》的 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
議案
關(guān)于募投項(xiàng)目結(jié)
項(xiàng)并將結(jié)余募集
11 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
資金永久補(bǔ)充流
動(dòng)資金的議案
關(guān)于對(duì)長城電工
天水電器集團(tuán)有
12 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
限責(zé)任公司追加
投資的議案
關(guān)于長城電工天
水電器集團(tuán)有限
13 責(zé)任公司對(duì)其子 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過
公司追加投資的
議案
其中議案 9、10為特別決議，無涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案。
上述表決結(jié)果符合《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司2016年年度股東大會(huì)的召集和召開程序、出
席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所通過的決議合法有效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《甘肅正天合律師事務(wù)所關(guān)于蘭州長城電工股份有限公司2016年年度股東大會(huì)的法律意見》之簽字蓋章頁）
甘肅正天合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
趙榮春 趙文通
林靖陽
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