600192:長城電工董事會審計委員會實施細(xì)則(2017年修訂稿)
蘭州長城電工股份有限公司
董事會審計委員會實施細(xì)則
（2017年修訂稿）
第一章 總則
第一條 為強(qiáng)化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確
保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司董事會議事規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計委員會，并制定本實施細(xì)則。
第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的
專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；提出聘請和更換外部審計機(jī)構(gòu)的建議；審查公司的內(nèi)控制度；審議公司內(nèi)控評價報告，提出專業(yè)建議等。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由四名董事組成，含三名獨立董事，委
員中至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。
第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者
全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 審計委員會設(shè)主任委員一名，由會計專業(yè)的獨立董事?lián)?
任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計委員會任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿，
連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第七條 審計委員會下設(shè)的日常辦事機(jī)構(gòu)為公司審計監(jiān)察部，負(fù)
責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等協(xié)助工作。在執(zhí)行相關(guān)審查工作時，應(yīng)成立審查工作組。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）向董事會提議聘請、續(xù)聘或更換外部審計機(jī)構(gòu)等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其報酬的建議；評估外部審計機(jī)構(gòu)工作，監(jiān)督外部審計機(jī)構(gòu)的獨立性、工作程序、質(zhì)量和結(jié)果；
（二）審議公司年度內(nèi)部審計工作計劃；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
（四）指導(dǎo)、評估內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的工作，對公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；
（五）審查并監(jiān)督公司的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理制度的有效運行；
（六）審核公司的財務(wù)信息及其披露；
（七）審議內(nèi)部控制評價報告，審定內(nèi)控重大缺陷、重要缺陷整改意見，對內(nèi)部控制部門在督促整改中遇到的困難，積極協(xié)調(diào)，排除障礙。
（八）公司董事會授予的其他事宜。
第九條 審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，審計委員會的提案提交董事
會審議決定。在監(jiān)事會提出審計要求時審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計活動。
第四章 決策程序
第十條 公司審計監(jiān)察部負(fù)責(zé)做好審計委員會決策的前期準(zhǔn)備
工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；
（二）內(nèi)外部審計機(jī)構(gòu)的工作報告；
（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；
（四）公司對外披露的財務(wù)信息情況；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；
（六）其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計委員會會議，對提交的報告進(jìn)行評議，并將相關(guān)
書面決議材料呈報董事會討論：
（一）外部審計機(jī)構(gòu)工作評價，外部審計機(jī)構(gòu)的聘請及更換；
（二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；
（三）公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四）公司內(nèi)財務(wù)部門、審計部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價；
（五）其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少
召開二次，每半年召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。
會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主待，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。
第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席即可
舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 審計委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦
可以采取通訊表決的方式召開，但應(yīng)做好記錄，事后補簽確認(rèn)。
第十五條 公司財務(wù)及審計部門相關(guān)人員可列席審計委員會會
議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提
供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的
議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。
第十八條 審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在
會議記錄上簽名；會議記錄由公司審計監(jiān)察部保存。
第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形
式報公司董事會。
第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得
擅自披露有關(guān)信息。
第六章 年報工作規(guī)程
第二十一條 審計委員會應(yīng)與負(fù)責(zé)公司年報審計工作的外部審
計機(jī)構(gòu)協(xié)商確定年報審計工作的時間安排。
第二十二條 審計委員會應(yīng)督促外部審計機(jī)構(gòu)在約定的時間內(nèi)
提交年報審計報告，以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果，并由相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)。
第二十三條 審計委員會應(yīng)在年審注冊會計師進(jìn)場前審閱公司
財務(wù)部門報送的年度財務(wù)會計報表初稿，審閱意見形成書面記錄。
第二十四條 年審注冊會計師進(jìn)場后，審計委員會應(yīng)加強(qiáng)與年審
注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再次審閱公司財務(wù)報表，形成書面意見。
第二十五條 年度財務(wù)會計報告審計完成后，審計委員會需對審
計后的財務(wù)會計報告進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會審核。
第二十六條 年報審計工作結(jié)束后，審計委員會還應(yīng)向董事會提
交外部審計機(jī)構(gòu)從事本年度公司審計工作的總結(jié)報告和下年度續(xù)聘或改聘外部審計機(jī)構(gòu)的決議。
第七章 附則
第二十七條 本實施細(xì)則自董事會決議通過之日起實行。
第二十八條 本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公
司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十九條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
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