凱恩股份:獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見(jiàn)
浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見(jiàn)
浙江凱恩特種材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓能新能源”）除公司外的全體股東購(gòu)買卓能新能源變更為有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“卓能新能源有限”）后其合計(jì)持有的卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)”；卓能新能源/卓能新能源有限簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股權(quán)簡(jiǎn)稱為“標(biāo)的資產(chǎn)”；卓能新能源除公司外剩余19名股東以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）。公司在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)，擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次配套融資發(fā)行”），本次配套融資發(fā)行募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)款及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、以及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。本次配套融資發(fā)行募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
本次配套融資在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的基礎(chǔ)上實(shí)施，本次配套融資實(shí)施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
作為公司的獨(dú)立董事，我們本著對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，在仔細(xì)審閱了包括《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等在內(nèi)的相關(guān)材料后，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定（2016 修訂）》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
1、本次重組有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于實(shí)現(xiàn)公司多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步布局行業(yè)前景廣闊的新能源領(lǐng)域，不斷積累運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，提升管理水平，逐步實(shí)現(xiàn)造紙行業(yè)與鋰電池行業(yè)多元化發(fā)展的局面，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司整體盈利水平的穩(wěn)步提升，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
2、《浙江凱恩特種材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次重組具備可行性和可操作性。我們同意將前述預(yù)案及相關(guān)議案提交董事會(huì)審議。
3、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)最終價(jià)格是以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。公司已按規(guī)定履行了信息披露義務(wù)，并與相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議，所履行的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
基于上述，我們同意將公司本次重組涉及的相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
浙江凱恩特種材料股份有限公司獨(dú)立董事：
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余慶兵 居學(xué)成 俞波
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