尖峰集團(tuán)九屆14次董事會(huì)決議公告
證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2017-018
債券簡(jiǎn)稱：13尖峰01 債券代碼：122227
債券簡(jiǎn)稱：13尖峰02 債券代碼：122344
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
九屆14次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）2017年7月26日，公司以電話、傳真、電子郵件及專人送達(dá)的方式
發(fā)出了本次董事會(huì)會(huì)議通知。
（三）2017年8月2日，本次董事會(huì)會(huì)議以通訊表決方式召開。
（四）本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席的董事9人，實(shí)際出席會(huì)議的董事9人。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、通過了《關(guān)于山亞南方股權(quán)重組的關(guān)聯(lián)交易議案》
董事會(huì)審議并通過了該議案，同意對(duì)杭州山亞南方水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山亞南方”）進(jìn)行股權(quán)重組。
關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生先生回避了該項(xiàng)議案的表決。
表決結(jié)果：同意8票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
詳見《關(guān)于山亞南方股權(quán)重組的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2017-019）。
公司獨(dú)立董事事前對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了審議，認(rèn)為：該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級(jí)、提高運(yùn)營(yíng)效率。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)資料齊全，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（天職業(yè)字[2017]9406號(hào)）審計(jì)報(bào)告所載的南方尖峰對(duì)山亞南方的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為依據(jù)，按尖峰水泥和金華南方各自所占南方尖峰的股權(quán)比例計(jì)算交易金額，交易的價(jià)格公平、合理。
交易完成后，受讓方的整體權(quán)益不變。
以上關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及股東的利益，同意將上述議案提交給公司第九屆董事會(huì)第14次會(huì)議審議。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見：認(rèn)為（1）本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)資料齊全，公司管理層已與我們進(jìn)行了全面的溝通。股權(quán)交易的價(jià)格公平、合理，交易遵循了公開、公正的原則。（2）本次關(guān)聯(lián)交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級(jí)、提高運(yùn)營(yíng)效率而實(shí)施的股權(quán)重組，尖峰水泥和金華南方向子公司南方尖峰受讓其所持的股權(quán)，受讓雙方按相同的計(jì)價(jià)依據(jù)、以所占南方尖峰的股權(quán)比例確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。重組完成后，受讓方的整體權(quán)益不變。（3）本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序進(jìn)行，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司或股東利益的情形。本委員會(huì)同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)決議發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：（1）本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情況。有利于優(yōu)化公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，縮減持股層級(jí)，提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率。（ 2）本次關(guān)聯(lián)交易金額為62,099,765元，未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%，需提交公司董事會(huì)審議，無需提交股東大會(huì)審議。該議案經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第14次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌回避了表決，審議和表決程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
特此公告
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二�一七年八月二日
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