600151:航天機(jī)電第六屆董事會第四十四次會議決議公告
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電 編號：2017-089
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
第六屆董事會第四十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2017年9月21日，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆董事會第四十
四次會議通知及會議資料以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會議于2017年9月28
日在上海漕溪路 222號航天大廈以現(xiàn)場方式召開，由董事長姜文正先生主持，
應(yīng)到董事9名，親自出席會議的董事8名，獨(dú)立董事劉運(yùn)宏因公務(wù)未能親自出
席會議，委托獨(dú)立董事鄧傳洲代為行使表決權(quán)。本次會議出席人數(shù)符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司5名監(jiān)事及相關(guān)人員列席了會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次會議審議并全票通過了以下議案：
一、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》
本議案逐項表決通過。
為了實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司競爭力并確保公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，公司擬通過全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）以現(xiàn)金方式向eraecsCo.,Ltd（. 以下簡稱“eraecs”）、eraensCo., Ltd.（以下簡稱“erae ns”）購買完成汽車非熱交換業(yè)務(wù)剝離后的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd.(以下簡稱“eraeAMS”)的51%股權(quán)，同時香港上航控股有權(quán)在交割日后六個月屆滿之后，通過行使買方購買期權(quán)購買erae cs所持存續(xù)eraeAMS19%的股權(quán)。
(一) 標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為存續(xù) eraeAMS70%股權(quán)。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
(二) 交易對方
本次交易對方為存續(xù)eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對方
與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
(三) 剝離方案
在本次交易中，eraeAMS 需將其汽車非熱交換業(yè)務(wù)（含常熟怡來汽車零
部件有限公司（以下簡稱“erae 常熟）汽車熱交換業(yè)務(wù)產(chǎn)線）剝離至非熱交換
實(shí)體，剝離涉及資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、知識產(chǎn)權(quán)等，并由存續(xù)eraeAMS承
繼重組前 eraeAMS 的汽車熱交換業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
(四) 交易步驟
在 eraeAMS 完成汽車非熱交換業(yè)務(wù)的剝離后，第一步，由香港上航控股
以現(xiàn)金方式購買eraens、eraecs 持有的存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)。第二步，
香港上航控股有權(quán)在前述51%股權(quán)交割日后六個月屆滿后，購買 eraecs 所持
有的存續(xù) erae AMS19%的股權(quán)。完成上述兩次交易步驟后，公司通過香港上
航控股將持有存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
（五）定價依據(jù)
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第 0096號），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
（六）交易價格
根據(jù)估值報告的估值結(jié)果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協(xié)議》中約定了存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)購買價格為18,055.94萬美元。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
（七） 后續(xù)對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產(chǎn)的收購安排
1、erae 烏茲別克斯坦 40%股權(quán)
在購買存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)交割日后六個月屆滿之后，erascs應(yīng)向存
續(xù)eraeAMS出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權(quán)，該等股權(quán)購買價
格為200億韓元（受限于存續(xù)eraeAMS對erae烏茲別克斯坦開展盡職調(diào)查后
所作的合理價格調(diào)整）。若烏茲別克斯坦股權(quán)購買價格高于具有相關(guān)資質(zhì)的中國評估機(jī)構(gòu)根據(jù)適用的法律所確定的烏茲別克斯坦股權(quán)估值，則不得進(jìn)行烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除非eraecs同意基于該等估值結(jié)果確定購買價格完成烏茲別克斯坦股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2、erae 常熟熱交換業(yè)務(wù)資產(chǎn)
在購買存續(xù)eraeAMS51%股權(quán)交割日后六個月內(nèi)，非熱交換實(shí)體應(yīng)在中國
江蘇省常熟市設(shè)立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接 erae常熟汽車熱
交換業(yè)務(wù)空調(diào)控制器的運(yùn)營實(shí)體。由公司或其指定的實(shí)體從非熱交換實(shí)體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權(quán)，具體收購安排有待各方進(jìn)一步確認(rèn)。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
(八) 估值基準(zhǔn)日
本次交易的估值基準(zhǔn)日為 2016年 12月 31 日。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
(九) 過渡期間損益安排
自估值基準(zhǔn)日至交割日期間，eraeAMS汽車熱交換業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的一切收益
將歸屬于買方（香港上航控股）。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
(十) 交易對價支付方式及資金來源
本次交易為現(xiàn)金交易，支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
二、《關(guān)于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購買協(xié)議>
的議案》
由公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraecsCo.,Ltd.、erae
nsCo.,Ltd.以及eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.簽訂的《修訂及重述之股份
購買協(xié)議》。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。
三、《關(guān)于
<上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書>
及其摘要的議案》 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定編制了《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》（以下簡稱“重組報告書”）及其摘要。重組報告書的主要內(nèi)容包括本次交易概況、交易各方基本情況、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)、本次交易對上市公司的影響、本次交易的報批程序等。 詳見同時披露的《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》及其摘要。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 四、《關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)審計報告、估值報告的議案》董事會確認(rèn)由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)購買出具的《erae Automotive Systems Co., Ltd.審計報告》（信會師報字【2017】第ZG12188號）及上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotive SystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號）。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 五、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)審閱報告及備考合并財務(wù)報表的議案》董事會確認(rèn)由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)購買出具的《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司審閱報告及備考合并財務(wù)報表》（信會師報字【2017】第ZG12203）。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 六、《關(guān)于估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的議案》 本次重大資產(chǎn)購買的估值機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，其與公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為委托方提供服務(wù)的其他利益關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，估值機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。其出具的估值報告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。 估值機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，假設(shè)前提合理；估值機(jī)構(gòu)在估值方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產(chǎn)購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據(jù)，估值方法與估值目的和估值報告應(yīng)用密切相關(guān)；估值機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)估值規(guī)范并結(jié)合其專業(yè)判斷進(jìn)行估值，本次交易作價合理、公允。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 七、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》 根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現(xiàn)金收購涉及的存續(xù)eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權(quán)益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第 0096號），在估值基準(zhǔn)日，存續(xù)eraeAMS股東全部權(quán)益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。 根據(jù)估值報告的估值結(jié)果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協(xié)議》中約定了存續(xù)eraeAMS70%的股權(quán)購買價格為18,055.94萬美元。 標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 八、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組前12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的說明的議 案》 本次交易前12個月內(nèi)，本公司不存在重大購買、出售資產(chǎn)的情況，亦不存 在購買、出售與本次交易同一或者相關(guān)資產(chǎn)的情況。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 九、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 十、《關(guān)于召開公司2017年第四次臨時股東大會有關(guān)事項的議案》 詳見同時披露的《關(guān)于召開2017年第四次臨時股東大會的通知》 （2017-091）。 表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán) 0票。 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司 董事會 二○一七年九月三十日
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