成飛集成:監(jiān)事會議事規(guī)則(2017年8月)
四川成飛集成科技股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則
第一條 為完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，維護公司、股東、債權(quán)
人合法權(quán)益，規(guī)范公司監(jiān)事會的組織和行為，確保公司監(jiān)事會能夠依法獨立行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《四川成飛集成科技股份有限公司章程》，制定本規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會代表全體股東對公司的經(jīng)營管理活動以及董事會、高級管理
層實施監(jiān)督，監(jiān)事會向股東大會負責(zé)。
第三條 監(jiān)事會應(yīng)嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規(guī)關(guān)于監(jiān)事會的各項
規(guī)定，認真組織好監(jiān)事會工作，履行監(jiān)事會職責(zé)，維護公司利益，尤其要關(guān)注并監(jiān)督股東的合法權(quán)益不受損害，對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務(wù)。
第四條 監(jiān)事會及其成員接受公司股東大會的監(jiān)督、指導(dǎo)。
第五條 監(jiān)事任職資格
公司監(jiān)事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的監(jiān)事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（八）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（九）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
（十）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
以上期間，按擬選任監(jiān)事的股東大會或者和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式審議監(jiān)事受聘議案的時間截止日起算。
公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第六條 監(jiān)事權(quán)利和義務(wù)
（一）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉、盡責(zé)地履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
2、不以任何形式侵犯公司利益；
3、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
4、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；5、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益；
6、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
7、未經(jīng)股東大會同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管機關(guān)披露該信息：
（1）法律有規(guī)定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該監(jiān)事本身的合法利益有要求。
（二）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
（三）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自行使被合法賦予的監(jiān)督權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準(zhǔn)，不得將監(jiān)督權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
（四）監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（五）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。任期以出任之日起至任期屆滿
為止。監(jiān)事任期屆滿前，公司股東大會和公司職代會或者公司職工大會或者其他形式不得無故解除其職務(wù)。
第八條 監(jiān)事選舉
股東推選的監(jiān)事由公司股東大會選舉和更換。
由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第九條 監(jiān)事更換
監(jiān)事會換屆或需補選監(jiān)事時，股東代表擔(dān)任的監(jiān)事的人選由監(jiān)事會或符合《公司章程》規(guī)定條件的股東提名，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職代會或者公司職工大會或者其他形式民主選舉更換。
發(fā)生下列情形之一的，經(jīng)股東大會決議應(yīng)當(dāng)撤換由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事：1、監(jiān)事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格的；
2、監(jiān)事在任期內(nèi)死亡、失蹤或喪失行為能力或因其他原因不能繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)的；
3、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定的監(jiān)事義務(wù)或因重大過錯或過失給公司造成較大的經(jīng)濟損失的。
發(fā)生上述的第2、3、4項情形之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提出撤換監(jiān)事的提案。
發(fā)生前款第2、3、4項情形之一的，經(jīng)職工代表大會或者公司職工大會或者其他形式民主決定應(yīng)當(dāng)撤換由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事。
第十條 辭職
監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告。
如因監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
余任/前任監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)盡快建議董事會召集臨時股東大會或者職工代表大會或者職代會或者其他形式，選舉監(jiān)事填補因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。在未就監(jiān)事選舉作出決議以前，該提出辭職的監(jiān)事以及余任監(jiān)事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東的忠實義務(wù)在其任職結(jié)束后六個月內(nèi)仍然有效。
除因上述情形導(dǎo)致的監(jiān)事撤換、辭職或任期屆滿，任何監(jiān)事不得擅自離職。
任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一條 監(jiān)事會組成
公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事不應(yīng)少于三分之一。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第十二條 監(jiān)事會主席職權(quán)
監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)具有較高的政策水平和組織協(xié)調(diào)能力，原則性強，廉潔自律，熟悉公司經(jīng)營管理工作情況。
監(jiān)事會主席行使以下職權(quán)：
1、主持監(jiān)事會會議；
2、監(jiān)督、檢查監(jiān)事會會議決議執(zhí)行情況；
3、組織制定監(jiān)事會工作計劃，負責(zé)監(jiān)事會日常工作；
4、簽署監(jiān)事會報告和其他文件，并報送其他監(jiān)事；
5、代表監(jiān)事會行使職權(quán)；
6、代表監(jiān)事會向公司股東大會報告工作，遞交提案；
7、代表監(jiān)事會負責(zé)與公司內(nèi)外聯(lián)系協(xié)調(diào)工作；
8、股東大會和監(jiān)事會授予的其他職權(quán)。
監(jiān)事會主席因故不能履行職責(zé)時，由全體監(jiān)事半數(shù)以上推舉一名監(jiān)事代其履行職責(zé)。
第十三條 監(jiān)事會職權(quán)
監(jiān)事會行使以下職權(quán)：
1、應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出審核意見；
2、檢查公司財務(wù)；
3、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
5、提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
6、向股東大會提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
8、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第十四條 監(jiān)事會的召集和主持
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責(zé)召集和住持，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第十五條 會議召開
監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第十六條 會議通知
監(jiān)事會會議通知應(yīng)在會議召開10日前送達全體監(jiān)事，召開臨時會議應(yīng)在2日前通知。通知應(yīng)包括會議的日期、地點和期限、事由和議題、發(fā)出通知的時間等。
第十七條 會議出席
監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如出席會議的監(jiān)事不足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的二分之一，則監(jiān)事會會議延期至有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。
第十八條 召開方式
監(jiān)事會議事方式分為現(xiàn)場出席開會方式和通訊方式。
第十九條 決議
監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第二十條 表決方式
監(jiān)事會的表決為舉手表決或記名投票表決，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第二十一條 會議記錄
監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存，保管期限不少于10年。
第二十二條 信息披露
公司需要對外披露的監(jiān)事會信息，應(yīng)在監(jiān)事會會議上確定對外披露的形式。
監(jiān)事會會議的決定，各監(jiān)事應(yīng)發(fā)表明確意見，并記錄在案。
監(jiān)事會對外信息的披露，應(yīng)符合國家法律和《公司章程》的規(guī)定。
第二十三條 釋義
本規(guī)則所稱的“公司”指四川成飛集成科技股份有限公司。
本規(guī)則所稱的“股東大會”和“監(jiān)事會”指四川成飛集成科技股份有限公司股東大會和監(jiān)事會。
第二十四條 本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批
準(zhǔn)。
第二十五條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責(zé)解釋。
第二十六條 本規(guī)則自股東大會批準(zhǔn)后生效。
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