銀星能源:中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司重組問詢函之回復(fù)的專項(xiàng)核查意見
中信建投證券股份有限公司
關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司
重組問詢函之回復(fù)的專項(xiàng)核查意見
二零一七年九月
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深圳證券交易所：
根據(jù)貴所下發(fā)的《關(guān)于對寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2017]第22號）（以下簡稱“問詢函”）中的相關(guān)要求，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）本著勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，對《問詢函》提出的相關(guān)問題進(jìn)行核查和落實(shí)，并回復(fù)如下：
如無特別說明，本核查意見中所采用的釋義與《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱“《預(yù)案（修訂稿）》”）一致。
一、關(guān)于交易方案
1．請逐條分析并補(bǔ)充披露你公司 2014 年發(fā)行股份購買中鋁寧夏能源風(fēng)電
業(yè)務(wù)類相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債（包括：內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司100%的股
權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有
限公司 50%的股權(quán)；中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司阿左旗分公司、中鋁寧夏能源
集團(tuán)有限公司太陽山風(fēng)力發(fā)電廠、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債；中鋁寧夏能源集團(tuán)風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地的整體資產(chǎn)）是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，如否，請說明是否對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，并作重大風(fēng)險提示；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
銀星能源2014年發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“2014年重組”）收購的資產(chǎn)包括內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“銀星風(fēng)電”）100%的股權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司（以下簡稱“寧電風(fēng)光”）100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“天凈神州”）50%的股權(quán)、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司阿左旗分公司（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司，以下簡稱“阿拉善左旗分公司”）、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司太陽山風(fēng)力發(fā)電廠（20142
年重組后，上市公司以該等經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司太陽山風(fēng)力發(fā)電廠，以下簡稱“太陽山風(fēng)電廠”）、中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠（2014年重組后，上市公司以該等經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債成立了寧夏銀星能源股份有限公司賀蘭山風(fēng)力發(fā)電廠，以下簡稱“賀蘭山風(fēng)電廠”）的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債,以及中鋁寧夏能源集團(tuán)風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地（以下簡稱“制造基地”）。2014年重組后，天凈神州成為上市公司的參股子公司，因其不在上市公司的合并財(cái)務(wù)報表范圍內(nèi)，未將天凈神州納入核查范圍。
基于上述情況，本次核查范圍具體包括銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地（以下簡稱“整體資產(chǎn)”），現(xiàn)就上述資產(chǎn)是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定具體分析如下：
一、主體資格
1、《首發(fā)管理辦法》第八條：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定需要終止的情形。根據(jù)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》“一、上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司”，因此，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均符合《首發(fā)管理辦法》第八條的要求。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第八條的規(guī)定。
2、《首發(fā)管理辦法》第九條：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上……有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”
銀星風(fēng)電于2007年10月12日設(shè)立；寧電風(fēng)光于2011年1月10日設(shè)立，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光持續(xù)經(jīng)營時間均已超過三年，符合《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。
3、《首發(fā)管理辦法》第十條：“發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重3
大權(quán)屬糾紛。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光股東歷次出資均為貨幣形式，注冊資本已足額繳納，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)定。
4、《首發(fā)管理辦法》第十一條：“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠均主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營均符合我國法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；制造基地主要從事新能源發(fā)電設(shè)備制造，符合我國法律、行政法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。整體資產(chǎn)符合《首發(fā)管理辦法》第十一條的規(guī)定。
5、《首發(fā)管理辦法》第十二條：“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。”
最近三年，銀星風(fēng)電主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；
其實(shí)際控制人未發(fā)生變更；銀星風(fēng)電2014年重組后，上市公司委派翟建軍作為銀星風(fēng)電執(zhí)行董事和總經(jīng)理，2016年11月，因上市公司內(nèi)部崗位調(diào)整，翟建軍不再擔(dān)任銀星風(fēng)電總經(jīng)理，并委派高偉剛擔(dān)任銀星風(fēng)電總經(jīng)理，翟建軍仍擔(dān)任銀星風(fēng)電執(zhí)行董事，上述總經(jīng)理的變動為國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動，能夠保證銀星風(fēng)電的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，上述總經(jīng)理變化對銀星風(fēng)電的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響；不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
最近三年，寧電風(fēng)光主要從事風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；
其實(shí)際控制人未發(fā)生變更；寧電風(fēng)光2014年重組后，上市公司委派王志強(qiáng)作為寧電風(fēng)光執(zhí)行董事和總經(jīng)理，2016年11月，因上市公司內(nèi)部崗位調(diào)整，王志強(qiáng)不再擔(dān)任寧電風(fēng)光執(zhí)行董事和總經(jīng)理，并委派翟建軍擔(dān)任寧電風(fēng)光執(zhí)行董事和總經(jīng)理，該等變動為國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動，能夠保證寧電風(fēng)光的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，上述董事和高級管理人員變化對寧電風(fēng)光的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響，不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障
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礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
6、《首發(fā)管理辦法》第十三條：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”
寧電風(fēng)光的股權(quán)清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十三條規(guī)定。
2016年，銀星能源分別向?qū)幭你y行股份有限公司營業(yè)部借款3,000萬元、向中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司借款5,000萬元、向中國銀行股份有限公司吳忠市分行借款5,000萬元，銀星能源控股股東為上述借款提供連帶責(zé)任保證，銀星能源分別以所持銀星風(fēng)電17.65%、50%和32.35%股權(quán)質(zhì)押給中鋁寧夏能源作為反擔(dān)保。上述反擔(dān)保構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)銀星能源獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)銀星能源六屆十次董事會會議審議通過，其中關(guān)聯(lián)董事回避表決，并經(jīng)2016年4月19日銀星能源2015年度股東大會審議通過，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。截至本核查意見出具日，上述寧夏銀行股份有限公司營業(yè)部3,000萬元借款和中鋁財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司5,000萬元借款已經(jīng)清償，銀星能源和中鋁寧夏能源尚未辦理銀星風(fēng)電17.65%和50%股權(quán)質(zhì)押登記注銷。根據(jù)資金安排，銀星能源將于本次重組披露重組報告書前清償中國銀行股份有限公司吳忠市分行5,000萬元借款，并辦理完成銀星風(fēng)電100%股權(quán)質(zhì)押登記的注銷。上述銀星風(fēng)電股權(quán)質(zhì)押系注入銀星能源后，銀星能源根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營需要所作出的質(zhì)押安排，且所涉及的關(guān)聯(lián)擔(dān)保已經(jīng)履行了上市公司的法定程序，本次重組披露重組報告書前解除，上述股權(quán)質(zhì)押不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十三條的規(guī)定。
二、規(guī)范運(yùn)行
1、《首發(fā)管理辦法》第十四條：“發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。”銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均已根據(jù)《公司法》對有限責(zé)任公司的要求設(shè)置了執(zhí)行董事和監(jiān)事，且前述人員均能按相關(guān)法規(guī)規(guī)定行使權(quán)利和履行義務(wù)。
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2014年重組后，銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光成為銀星能源子公司。銀星能源作為上市公司，已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事及董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠根據(jù)《公司法》和公司章程、各項(xiàng)議事規(guī)則的規(guī)定行駛權(quán)力和履行義務(wù)，上市公司治理制度符合《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。
2、《首發(fā)管理辦法》第十五條：“發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地?zé)o董事、監(jiān)事和高級管理人員，不適用《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。
3、《首發(fā)管理辦法》第十六條：“發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；（3）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員，均不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的情形；最近三十六個月內(nèi)未曾受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)未曾受到證券交易所公開譴責(zé)；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地?zé)o董事、監(jiān)事和高級管理人員，不適用《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定。
4、《首發(fā)管理辦法》第十七條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。”6
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
2014年重組后，阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠作為上市公司的分公司，適用上市公司的內(nèi)部控制制度，上市公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定。
制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第十七條的規(guī)定
5、《首發(fā)管理辦法》第十八條：“發(fā)行人不得有下列情形：（1）最近三十六個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近三十六個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）最近三十六個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不存在上述違規(guī)情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十八條的規(guī)定。
6、《首發(fā)管理辦法》第十九條：“發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地均非獨(dú)立法7
人，不適用《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。
7、《首發(fā)管理辦法》第二十條：“發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。”
銀星風(fēng)電和寧電風(fēng)光均制定了嚴(yán)格的資金管理制度，且2014年重組后，作為上市公司子公司，不存在資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十條的規(guī)定。
阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠以及制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第二十條的規(guī)定。
三、財(cái)務(wù)與會計(jì)
1、《首發(fā)管理辦法》第二十一條：“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。”
2014年重組后，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠及賀蘭山風(fēng)電廠均在上市公司合并財(cái)務(wù)報表范圍內(nèi)。除制造基地外其他相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流量正常，符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
2、《首發(fā)管理辦法》第二十二條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠均在銀星能源合并范圍內(nèi)，根據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《內(nèi)部控制審計(jì)報告》（XYZH/2017YCA20006），認(rèn)為銀星能源于2016年12月31日，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有限的財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制，因此，銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠和制造基地符合《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
3、《首發(fā)管理辦法》第二十三條：“發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)8
行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠自2014年起均在銀星能源合并范圍內(nèi)，會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對銀星能源出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告，符合《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
4、《首發(fā)管理辦法》第二十四條：“發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報表以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計(jì)政策，不得隨意變更。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠編制的財(cái)務(wù)報表以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)，在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報告時保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎，對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的會計(jì)政策，未隨意變更，符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
5、《首發(fā)管理辦法》第二十五條：“發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠、賀蘭山風(fēng)電廠均在銀星能源合并范圍內(nèi)，已經(jīng)在銀星能源每年的年報中完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
6、《首發(fā)管理辦法》第二十六條：“發(fā)行人符合下列條件：（1）最近三個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（2）最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元；或者最近三個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元；（4）最近一期末無形資產(chǎn)（扣9
除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠合計(jì)最近三個會計(jì)年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）均為正數(shù)且累計(jì)超過3,000萬元；最近三個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元；目前注冊資本不少于3,000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例未超過20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損，符合《首發(fā)管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
7、《首發(fā)管理辦法》第二十七條：“發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠最近三年不存在因違反法律法規(guī)而受到稅務(wù)部門行政處罰的情形，最近三年依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依賴，符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
8、《首發(fā)管理辦法》第二十八條：“發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保；不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁等重大或有事項(xiàng),符合《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。
制造基地未單獨(dú)核算，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十八條的規(guī)定。
9、《首發(fā)管理辦法》第二十九條：“發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；（2）濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；（3）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報表所依據(jù)的會計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。”
整體資產(chǎn)不屬于在本次重組范圍，不適用《首發(fā)管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
10、《首發(fā)管理辦法》第三十條：“發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，10
并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近一個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近1個會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。”
銀星風(fēng)電、寧電風(fēng)光、阿拉善左旗分公司、太陽山風(fēng)電廠和賀蘭山風(fēng)電廠不存在上述情形，符合《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定。
制造基地不適用《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定。
3．《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定，回購股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末對應(yīng)目標(biāo)資產(chǎn)累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末對應(yīng)目標(biāo)資產(chǎn)累積實(shí)際凈利潤數(shù)-已補(bǔ)償現(xiàn)金金額）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的對應(yīng)目標(biāo)資產(chǎn)預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量；在補(bǔ)償期限屆滿時，銀星能源對目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如期末減值額/目標(biāo)資產(chǎn)作價>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則中鋁寧夏能源將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（期末減值額－已補(bǔ)償現(xiàn)金金額）/每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。請說明上述公式是否符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的規(guī)定；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
2017年9月20日，銀星能源與交易對方簽署《盈利補(bǔ)充框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》，其中對于利潤補(bǔ)償期間對于回購股份數(shù)量的計(jì)算公式調(diào)整為：
“當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×目標(biāo)資產(chǎn)交易作價－累積已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。
注1：前述凈利潤數(shù)均以目標(biāo)資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)確定；
注2：目標(biāo)資產(chǎn)交易作價是指雙方就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)簽署的正式的發(fā)11
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格；本次發(fā)行的發(fā)行價格為7.08元/股；
注3：在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回；
注4：按照前述公式計(jì)算當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量并非整數(shù)時，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)，對不足1股的剩余部分應(yīng)由乙方以現(xiàn)金予以補(bǔ)償；
注5：如果利潤補(bǔ)償期內(nèi)甲方以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致乙方持有的甲方股份數(shù)發(fā)生變化，則乙方回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按照上款公示計(jì)算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
上述股份補(bǔ)償不足部分由乙方以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×目標(biāo)資產(chǎn)交易作價-累積已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×發(fā)行價格-累計(jì)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。
在利潤補(bǔ)償期間屆滿時,甲方應(yīng)對目標(biāo)資產(chǎn)做減值測試，如期末減值額/目標(biāo)資產(chǎn)交易作價>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則交易對方需另行補(bǔ)償股份，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（期末減值額-已補(bǔ)償金額）÷每股發(fā)行價格
注1：按照前述公式計(jì)算需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量并非整數(shù)時，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)，對不足1股的剩余部分應(yīng)由乙方以現(xiàn)金予以補(bǔ)償；
注2：若計(jì)算的需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量小于0時，按0取值；
注3：如果利潤補(bǔ)償期間內(nèi)甲方以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致乙方持有的甲方股份數(shù)發(fā)生變化的，則需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上款公式計(jì)算的需另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)。
另行股份補(bǔ)償不足部分由乙方以現(xiàn)金方式另行補(bǔ)償，需另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=期末減值額-利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行的發(fā)行價格-利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。”
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上述公式符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的規(guī)定。
三、關(guān)于交易標(biāo)的
12
1．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)主營為風(fēng)電業(yè)務(wù)，所在的寧夏回族自治區(qū)存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象。請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動較大、上市公司前次重組業(yè)績未完成等情況進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易的必要性，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的具體依據(jù)，進(jìn)而說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項(xiàng)相關(guān)規(guī)定；說明標(biāo)的資產(chǎn)擬采取的應(yīng)對風(fēng)險的措施，同時結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和自身經(jīng)營布局，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計(jì)凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性，并作風(fēng)險提示；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近年來業(yè)績波動較大、上市公司前次重組業(yè)績未完成等情況進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次交易的必要性，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的具體依據(jù)，進(jìn)而說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十一條第（五）項(xiàng)相關(guān)規(guī)定。
公司已在預(yù)案“第七節(jié) 管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司
的影響”之“（二）對盈利能力的影響”中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
“2015年以來，由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長趨緩，社會用電量大幅下降，新能源發(fā)電
受到用電量下降影響，棄風(fēng)限電現(xiàn)象嚴(yán)重，銀儀風(fēng)電及上市公司前次重組標(biāo)的業(yè)績均出現(xiàn)下滑，其中銀儀風(fēng)電2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤158.66萬元，較2014年下降94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關(guān)構(gòu)建安全、清潔、高效和可持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)代能源戰(zhàn)略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發(fā)用電計(jì)劃的實(shí)施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發(fā)展提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關(guān)部門研究解決“棄風(fēng)限電”問題，國家電網(wǎng)公司正在通過實(shí)施“五交八直”電網(wǎng)“十三五”建設(shè)規(guī)劃，解決西部北部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預(yù)測的問題，制約新能源發(fā)電的瓶頸問題正在逐步解決。2016 年以來銀儀風(fēng)電業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，凈利潤較上年增長541.30%。2016年銀儀風(fēng)電實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14,958.95萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤1,017.48萬元，分別占同期上市公司營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以及國家電網(wǎng)建設(shè)對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)13
規(guī)模的提升、盈利水平的增強(qiáng)將起到促進(jìn)作用。”
二、說明標(biāo)的資產(chǎn)擬采取的應(yīng)對風(fēng)險的措施，同時結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和自身經(jīng)營布局，說明標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計(jì)凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性，并作風(fēng)險提示。
2015 年以來，由于用電需求量增速放緩，電網(wǎng)輸送通道建設(shè)滯后和風(fēng)電預(yù)
測精度差等問題制約，新能源發(fā)電資源富集地區(qū)存在棄風(fēng)限電及電價下降問題，針對上述風(fēng)險，銀儀風(fēng)電擬采取應(yīng)對風(fēng)險的措施有：
1、加強(qiáng)電量營銷，積極參加各類交易，努力爭取交易價格較高的交易電量，在確保發(fā)電量的基礎(chǔ)上，降低電價讓利幅度；
2、加強(qiáng)設(shè)備治理，提高設(shè)備利用率，減少電量損失；
3、對風(fēng)電機(jī)組效率較低的長山頭風(fēng)電場進(jìn)行技術(shù)改造，提高發(fā)電效率，增加發(fā)電量。
此外，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤的實(shí)現(xiàn)取決于機(jī)組利用小時、棄風(fēng)率、綜合損耗率、電價下降幅度、交易比例等關(guān)鍵影響因素。本次交易在進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)評估過程中，對于上述因素預(yù)測時均充分考慮相關(guān)不利因素：其中，各風(fēng)場歷史平均利用小時采用各風(fēng)場投產(chǎn)后的第一個完整年度，到2015年的平均小時數(shù)，由于2016年受棄風(fēng)限電的影響較大未取其計(jì)算平均數(shù)；預(yù)計(jì)棄風(fēng)限電的現(xiàn)象，短時間內(nèi)無法徹底改變，基于謹(jǐn)慎性考慮，在第一階段的預(yù)測中，考慮15%至25%的棄風(fēng)率；綜合損耗率采用各個風(fēng)場歷史統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)；電價讓利幅度和交易比例按照目前執(zhí)行的情況來進(jìn)行預(yù)測，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測遵循了謹(jǐn)慎性原則，有效的保障了標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計(jì)凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)相關(guān)規(guī)定；標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間年預(yù)計(jì)凈利潤的具有可實(shí)現(xiàn)性。
2．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)董事由七名董事組成，高級管理人員主要包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理。最近三年標(biāo)的資產(chǎn)有四位董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理進(jìn)行過變更。請說明標(biāo)的資產(chǎn)董事和高級管理人員變動的主要原因及其影響，并分析是否導(dǎo)致最近3年內(nèi)董事和高級管理人員發(fā)生重大變化，是否符合《首發(fā)管理辦法》14
第十二條的規(guī)定；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電的董事和高級管理人員變動的原因及影響：
（一）最近三年董事變動情況
報告期初，銀儀風(fēng)電的董事會成員為吳解萍、馬建勛、王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍、高立兵，其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，王吉生、楊志雄、宋亮、芮學(xué)龍為股東銀星能源推薦，高立兵為職工董事，王吉生為公司董事長。
1、2015年6月，王吉生因個人原因辭去銀儀風(fēng)電董事、董事長職務(wù)。經(jīng)股
東銀星能源推薦，2015年9月1日，銀儀風(fēng)電召開第二十五次股東會，審議通
過《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》選舉李衛(wèi)東為董事兼法定代表人。同日，銀儀風(fēng)電召開第三屆五次董事會會議，審議通過《關(guān)于選舉公司董事長的議案》，選舉李衛(wèi)東為新任董事長。
2、2016年3月，宋亮因個人原因辭去銀儀風(fēng)電董事職務(wù)，經(jīng)股東銀星能源
推薦，2016年7月15日，銀儀風(fēng)電召開第三十一次股東會審議通過《關(guān)于更換
寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》，選舉馬麗萍為新任董事。
3、2016年11月，因銀星能源內(nèi)部工作調(diào)整，李衛(wèi)東不再擔(dān)任銀儀風(fēng)電董事
長。經(jīng)股東銀星能源推薦，2017年1月13日，銀儀風(fēng)電召開第三十三次股東會，
審議通過《關(guān)于更換寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司董事的議案》推選翟建軍為公司董事。同日，銀儀風(fēng)電召開第三屆十次董事會審議通過《選舉公司董事長的議案》，選舉翟建軍為董事長兼法定代表人。
4、因第三屆董事任職期滿，2017年7月7日，銀儀風(fēng)電召開第三十四次股
東會，審議通過《關(guān)于選舉公司第四屆董事會董事的議案》選舉翟建軍、吳解萍、馬建勛、徐冬青、馬麗萍、李正科為銀儀風(fēng)電第四屆董事會董事，和公司職工大會選舉產(chǎn)生的職工董事高立兵共同組成公司第四屆董事會。其中吳解萍、馬建勛為股東中鋁寧夏能源推薦，翟建軍、徐冬青、馬麗萍、李正科為股東銀星能源推薦。同日，召開第四屆一次董事會審議通過《關(guān)于選舉公司第四屆董事會董事長的議案》推選翟建軍為董事長。
15
（二）最近三年高級管理人員變動情況
報告期初，銀儀風(fēng)電的高級管理人員為馬明軒（總經(jīng)理）、謝云（副總經(jīng)理）、馬麗萍（副總經(jīng)理）。
2016年11月21日，因銀星能源內(nèi)部崗位調(diào)整，謝云、馬麗萍不再擔(dān)任銀
儀風(fēng)電副總經(jīng)理職務(wù)。
2017年7月7日，銀儀風(fēng)電召開第四屆一次董事會，審議通過《關(guān)于聘任
公司總經(jīng)理的議案》和《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》聘任馬明軒為銀儀風(fēng)電總經(jīng)理，陳沛然為副總經(jīng)理。
綜上，報告期內(nèi)，除了兩名董事因個人原因辭去銀儀風(fēng)電董事職務(wù)以外，銀儀風(fēng)電董事、高級管理人員的變化均為國有企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部正常的人事調(diào)動或換屆選舉。報告期內(nèi)，銀儀風(fēng)電共有6名非職工董事，其中銀星能源推薦4名、中鋁寧夏能源推薦2名，該等結(jié)構(gòu)始終未發(fā)生變化，雖然董事會成員的部分人選發(fā)生變更，但董事會的整體治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，能夠保證董事會對公司經(jīng)營事項(xiàng)的決策保持連貫性和穩(wěn)定性。另外，雖然報告期內(nèi)銀儀風(fēng)電的副總經(jīng)理因集團(tuán)內(nèi)部人事調(diào)動發(fā)生變化，但總經(jīng)理一直未發(fā)生變化，離任副總經(jīng)理馬麗萍仍擔(dān)任銀儀風(fēng)電董事，能夠保證公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，因此，報告期內(nèi)公司董事、高級管理人員的變化對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為銀儀風(fēng)電的董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。
3．請補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的高級管理人員是否在控股股東單位兼職，是否符合《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》的相關(guān)規(guī)定；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
銀儀風(fēng)電總經(jīng)理除在銀儀風(fēng)電任職外，還在上市公司擔(dān)任非管理層職務(wù)；銀儀風(fēng)電副總經(jīng)理除在銀儀風(fēng)電任職外，還在上市公司的下屬子公司中擔(dān)任高級管理人員。本次重組前，銀儀風(fēng)電為銀星能源控股子公司，本次重組完成后，銀儀風(fēng)電將成為上市公司的全資子公司，鑒于銀儀風(fēng)電的高級管理人員不擔(dān)任上市公司的總經(jīng)理或高級管理人員，因此不適用《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員16
不得在控股股東單位兼職的通知》。銀儀風(fēng)電的高級管理人員不存在在上市公司控股股東單位擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，不存在由上市公司控股股東代發(fā)薪水的情況。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為銀儀風(fēng)電的高級管理人員獨(dú)立于上市公司的控股股東，不存在影響上市公司人員獨(dú)立的情形，不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
四、關(guān)于資產(chǎn)評估
2．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，但兩種評估方法的估值結(jié)果差異較大，請?jiān)敿?xì)論述估值差異的原因，并說明評估方法的選擇依據(jù)和評估結(jié)果的合理性，并就標(biāo)的資產(chǎn)收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法下估值結(jié)果差異大作出特別風(fēng)險提示；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，董事會、獨(dú)立董事按有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、兩種評估方法的估值結(jié)果差異較大的原因
本次預(yù)估采用的兩種評估方法分別為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。
（一）企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估方法。其中固定資產(chǎn)的評估方法為重置成本法，介紹如下：
1、房屋建筑物類資產(chǎn)評估
房屋建筑物采用重置成本法評估。所謂重置成本法是指按評估時點(diǎn)的市場條件和被評估建筑物的結(jié)構(gòu)特征計(jì)算重置同類建筑物所需投資（簡稱重置價
格）乘以該建筑物綜合評價的成新率確定房屋建筑物價值的一種方法。
基本公式：
評估值=重置全價×成新率
重置全價=建安工程造價＋前期及其它費(fèi)用＋資金成本
2、設(shè)備類資產(chǎn)評估采用重置成本法，即在持續(xù)使用的前提下，以重新購置該項(xiàng)資產(chǎn)的現(xiàn)行市值為基礎(chǔ)確定重置成本，同時通過現(xiàn)場勘察和綜合技術(shù)分析確定成新率，據(jù)此計(jì)算評估值。其計(jì)算公式為：
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設(shè)備評估值=設(shè)備重置成本×綜合成新率
（二）企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論基礎(chǔ)上。
本次收益法采用的模型為企業(yè)現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型。具體思路如下：
首先，預(yù)測第一階段，即基準(zhǔn)日至公司現(xiàn)有項(xiàng)目結(jié)束時點(diǎn)（第一個經(jīng)營期末）的各年現(xiàn)金流量，計(jì)算出該階段現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值；
其次，預(yù)測永續(xù)階段的現(xiàn)金流量。按照基準(zhǔn)日的政策和宏觀環(huán)境，參照第一個經(jīng)營期的現(xiàn)金流量，按照合理的成本費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，計(jì)算出一個標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營期的合理現(xiàn)金流凈現(xiàn)值。將該理論凈現(xiàn)值年金化處理，再以該年金來進(jìn)行永續(xù)計(jì)算，計(jì)算出永續(xù)階段的凈現(xiàn)值，并折回到基準(zhǔn)日時點(diǎn)。
最后，將兩個階段的凈現(xiàn)值相加，加減公司未參與未來收益預(yù)測的資產(chǎn)和負(fù)債，得出公司的股權(quán)價值。
本次評估資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值較低的主要原因是，機(jī)器設(shè)備風(fēng)機(jī)由于價格下降，導(dǎo)致重置成本較低，而設(shè)備的重置成本下降并不影響企業(yè)正常的盈利能
力，反而降低了未來的資本性支出金額，因此本次評估收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異較大是合理的。
二、選擇收益法作為結(jié)論的理由
本次評估目的是銀星能源發(fā)行股份購買中鋁寧夏能源集團(tuán)持有的風(fēng)電類資產(chǎn)，一方面，中鋁寧夏能源集團(tuán)持有的風(fēng)電類資產(chǎn)具有獨(dú)立獲利能力，未來收益能夠可靠流入被評估單位，被評估單位的成本能夠可靠計(jì)量，且具有持續(xù)經(jīng)營能力；另一方面，本次交易目的之一系通過收購未來盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)來增厚上市公司的每股收益。收益法評估結(jié)果更能客觀反映標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)在價值，服務(wù)于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)
論。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
18
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次評估綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合交易標(biāo)的的實(shí)際情況，評估方法選取理由充分，評估定價具備公允性。
4．本次交易標(biāo)的固定資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的預(yù)估值相比賬面價值的減值金 額為2.23億元。請說明標(biāo)的資產(chǎn)是否需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，是否與2016年年 報和2017年半年報相關(guān)資產(chǎn)未減值的結(jié)論相矛盾，標(biāo)的資產(chǎn)大幅減值情形是否 已在上市公司2016年年報和2017年半年報中予以公允反映，2016年度財(cái)務(wù)報 表和2017年度半年報財(cái)務(wù)報表的編制是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在損害上市公司利益的情形，請作出特別風(fēng)險提示；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)評估結(jié)果
上市公司委托評估機(jī)構(gòu)對于標(biāo)的資產(chǎn)以2017年5月31日為截止日進(jìn)行了
評估。初步評估結(jié)果如下：
（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提下，銀儀風(fēng)電于評估基準(zhǔn)日的總資產(chǎn)賬面價值為126,569.08
萬元，評估價值為104,281.64萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為17.61%；
總負(fù)債賬面價值為93,824.21萬元，評估價值為93,824.21萬元，增值額0.00萬
元，增值率0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值為32,744.87萬元，凈資產(chǎn)評估價值為10,457.43
萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。
各類資產(chǎn)及負(fù)債預(yù)評估結(jié)果見下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
（%）
1 流動資產(chǎn) 15,745.36 15,745.36 - -
2 非流動資產(chǎn) 110,823.72 88,536.28 -22,287.44 -20.11
3 其中：長期股權(quán)投資 - - -
4 投資性房地產(chǎn) - - -
5 固定資產(chǎn) 109,762.35 87,604.79 -22,157.56 -20.19
6 在建工程 640.91 640.91 - -
7 無形資產(chǎn) 420.46 290.58 -129.88 -30.89
19
項(xiàng)目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
（%）
8 無形資產(chǎn)―土 420.46 290.58 -129.88 -30.89
地使用權(quán)
9 其他 - - -
10 資產(chǎn)總計(jì) 126,569.08 104,281.64 -22,287.44 -17.61
11 流動負(fù)債 12,044.21 12,044.21 - -
12 非流動負(fù)債 81,780.00 81,780.00 - -
13 負(fù)債總計(jì) 93,824.21 93,824.21 - -
14 凈資產(chǎn)（所有者權(quán) 32,744.87 10,457.43 -22,287.44 -68.06
益）
注：本次評估未考慮評估增值可能產(chǎn)生的所得稅對股權(quán)價值的影響。
（二）收益法預(yù)評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提下，銀儀風(fēng)電于評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值為32,744.86萬
元，收益法評估值33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
（三）評估方法的最終確定
銀儀風(fēng)電在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下具有獨(dú)立獲利能力，而成本法主要反映的是單個資產(chǎn)價值的簡單加和，而沒有考慮各單項(xiàng)資產(chǎn)帶來的協(xié)同效應(yīng)，同時忽略了企業(yè)的盈利能力等因素。因此以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，能夠更加客觀反映被評估單位的企業(yè)價值，恰當(dāng)服務(wù)于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為最終的評估結(jié)論，銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)以收益法評 估結(jié)果為33,022.43萬元。
二、銀儀風(fēng)電固定資產(chǎn)是否存在大幅減值的分析
（一）銀儀風(fēng)電固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值準(zhǔn)備相關(guān)會計(jì)政策 根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號――資產(chǎn)減值》及寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱銀儀風(fēng)電或公司）的會計(jì)政策，公司在資產(chǎn)負(fù)債表日對存在減值跡象的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。當(dāng)預(yù)計(jì)可收回金額低于資產(chǎn)賬面價值時，按其差額計(jì)提資產(chǎn)減值。固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的可收回金額為其預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和資產(chǎn)的公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額中較高者。
（二）資產(chǎn)組的認(rèn)定
資產(chǎn)組是企業(yè)可以認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合，其產(chǎn)生的現(xiàn)金流入應(yīng)當(dāng)基本上獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組。因公司難以對各固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他非流動20
資產(chǎn)之單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計(jì)，故公司將固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他非流動資產(chǎn)整體認(rèn)定為一個資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試。
（三）銀儀風(fēng)電對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)是否存在大幅減值的分析
銀儀風(fēng)電于2016年12月31日及2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表日，分別對
固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)是否存在減值跡象進(jìn)行了分析，認(rèn)為公司近年經(jīng)營狀況較好，雖然棄風(fēng)限電對公司經(jīng)營收益形成一定的影響，但公司持續(xù)盈利，公司固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在重大減值情形，故未計(jì)提減值準(zhǔn)備。
以本次重大資產(chǎn)重組對銀儀風(fēng)電的初步評估結(jié)果為參考，公司就是否需對相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備分析如下：
1、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)可收回金額的估算
方法一：評估機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)價值，基本反映了該類資產(chǎn)目前的市場公允價值；
方法二：以評估機(jī)構(gòu)采用收益法對公司凈資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，估算固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。評估基準(zhǔn)日銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)收益法評估值33,022.43萬元為基礎(chǔ)，加上評估基準(zhǔn)日負(fù)債93,824.21萬元、減去評估基準(zhǔn)日流動資產(chǎn)15,745.36萬元，計(jì)算固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的可收回金額為111,101.28萬元。
2、減值測試結(jié)論
以方法二計(jì)算的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的可收回金額結(jié)果高于以方法一計(jì)算的結(jié)果，故取以方法二測算的可收回金額111,101.28萬元作為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的預(yù)計(jì)可收回金額。該可收回金額與相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值110,823.72萬元相比，高于賬面價值，故相關(guān)資產(chǎn)無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，銀儀風(fēng)電以收益法所評估的凈資產(chǎn)作為資產(chǎn)可收回金額的參考依據(jù)測試固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備的方法不存在重大不合理，且銀儀風(fēng)電近年持續(xù)盈利，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在重大減值跡象。基準(zhǔn)日2017年5月31日銀儀風(fēng)電固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在大幅減值的情況；且基準(zhǔn)日距2016年末及2017年半年度期間21
較短，2016年末至今，公司市場環(huán)境及經(jīng)營狀況未發(fā)生重大變化，2016年末及
2017年6月30日固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在重大減值，銀儀風(fēng)電
2016年度財(cái)務(wù)報表和2017年度半年報財(cái)務(wù)報表對相關(guān)資產(chǎn)未計(jì)提減值準(zhǔn)備不存
在違反《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定的情況。
5．重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)增值稅和企業(yè)所得稅享受稅收優(yōu)惠政策，且免征期限已經(jīng)到期，減半期限即將到期，請說明標(biāo)的資產(chǎn)所享受的全部或部分稅收優(yōu)惠政策是否會出現(xiàn)調(diào)整或取消，并就可能導(dǎo)致無法享受優(yōu)惠稅率的情形對標(biāo)的資產(chǎn)估值的影響作敏感性分析，同時進(jìn)行特別風(fēng)險提示；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、標(biāo)的資產(chǎn)所享受的稅收優(yōu)惠政策
（一）增值稅
上市公司的風(fēng)力發(fā)電收入，按照財(cái)政部、國家稅務(wù)總局“關(guān)于資源綜合利用及其他產(chǎn)品增值稅政策的通知”（財(cái)稅[2015]74號），屬于利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力，實(shí)現(xiàn)的增值稅實(shí)行即征即退50%的政策。
（二）企業(yè)所得稅
1、根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局“關(guān)于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)稅收政策問題的通知”（財(cái)稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月31日，對設(shè)在西部地區(qū)的《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》中且其主營業(yè)務(wù)收入占企業(yè)收入總額70%以上的企業(yè)按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
上市公司符合該項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策，并已取得銀川經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局稅收優(yōu)惠批準(zhǔn)通知書（稅開字[2012]24號）。
2、上市公司的鹽池大水坑風(fēng)電場一期二期項(xiàng)目，按照財(cái)政部、國家稅務(wù)總局“關(guān)于執(zhí)行公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄有關(guān)問題的通知”（財(cái)稅[2008]46號），系于2008年1月1日后經(jīng)批準(zhǔn)的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，其投資經(jīng)營所得，自該項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。減免期間如下表所示：
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項(xiàng)目 免征期限 減半期限
大水坑風(fēng)電場一期 2012-2014年度 2015-2017年度
大水坑風(fēng)電場二期 2013-2015年度 2016-2018年度
二、稅收政策的調(diào)整及敏感性分析
（一）稅收政策的調(diào)整
增值稅優(yōu)惠目前沒有明確的結(jié)束期限，預(yù)測期內(nèi)未考慮其會發(fā)生調(diào)整。而所得稅優(yōu)惠結(jié)束期限具體如下：“西部大開發(fā)”政策到2020年12月31日結(jié)束，本次預(yù)估按照其結(jié)束日預(yù)計(jì)，2021年以后按照25%進(jìn)行預(yù)測。“三免三減半”政策，由于銀儀風(fēng)電的兩個風(fēng)場均已經(jīng)馬上到期，因此本次評估未考慮該優(yōu)惠政策。
（二）敏感性分析
由于“西部大開發(fā)”優(yōu)惠政策有明確的結(jié)束期，同時“三免三減半”政策在評估中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優(yōu)惠政策進(jìn)行分析。
以銀儀風(fēng)電是否享受增值稅優(yōu)惠政策為變量，假設(shè)其他變量保持不變，標(biāo)的資產(chǎn)評估值的稅收優(yōu)惠政策敏感性分析如下：
是否享受增值稅優(yōu)惠政策 評估值（萬元） 評估值變動率
是 32,985.68 0
否 27,098.88 -17.85%
如果假設(shè)標(biāo)的企業(yè)不再享受增值稅優(yōu)惠政策，評估值為27,098.88萬元，較
目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。
如果未來相關(guān)稅收優(yōu)惠政策或法律法規(guī)出現(xiàn)變動，標(biāo)的公司所享受的全部或部分稅收優(yōu)惠政策出現(xiàn)調(diào)整或取消，將會對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易對于銀儀風(fēng)電的估值已充分考慮了稅收優(yōu)惠風(fēng)險對于估值的影響。
(本頁以下無正文)
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（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于寧夏銀星能源股份有限公司重組問詢函之回復(fù)的專項(xiàng)核查意見》之簽章頁）
年 月 日
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