金晶科技:北京市中凱律師事務(wù)所關(guān)于山東金晶科技股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票之法律意見書
北京市中凱律師事務(wù)所
關(guān)于山東金晶科技股份有限公司
解鎖部分首次授予限制性股票
之
法律意見書
中國(guó)？北京
二�一七年六月
北京市中凱律師事務(wù)所
關(guān)于山東金晶科技股份有限公司
解鎖部分首次授予限制性股票
之
法律意見書
中凱證券字（2017）第135號(hào)
致：山東金晶科技股份有限公司
北京市中凱律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受山東金晶科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金晶科技”）委托，為金晶科技首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜出具本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《金晶科技公司章程》的規(guī)定，就金晶科技首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜按照律師業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作出以下聲明：
截至本法律意見書出具之日，本所及本所簽字律師均不持有金晶科技的股份，與金晶科技之間亦不存在其他可能影響公正履行律師職責(zé)的關(guān)系。
本所僅根據(jù)本法律意見書出具之日以前所發(fā)生的事實(shí)，以及本所對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見。
本所律師在制作本法律意見書過程中，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)，已經(jīng)履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)于其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)，也已經(jīng)履行了普通人一般的注意義務(wù)。對(duì)于出具法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于有關(guān)部門、金晶科技或其他有關(guān)單位（或個(gè)人）出具的證明文件，這些文件經(jīng)有關(guān)部門或有關(guān)各方蓋章（或簽字）確認(rèn)。本所律師對(duì)證明文件涉及的事項(xiàng)履行了法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，認(rèn)為該等證明文件可以作為本法律意見書的依據(jù)。
在前述調(diào)查過程中，本所得到金晶科技如下保證：公司所提供的全部文件以及所作陳述和聲明是準(zhǔn)確、完整、真實(shí)、有效的，且一切足以影響本法律意見書事實(shí)描述和結(jié)論的情形和文件均已向本所披露，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。公司提供的所有復(fù)印件與原件一致，所有文件上的印章、簽名均為真實(shí)、合法、有效的。
本法律意見書僅供金晶科技首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起公開披露。
正文
一、本次解鎖的解鎖期
根據(jù)《山東金晶科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》）及第六屆董事會(huì)第七次決議，公司首次限制性股票的授權(quán)日為2015年11月11日，自授權(quán)日起18個(gè)月后的首個(gè)交易日至首次授權(quán)日起30個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止，激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖已獲授限制性股票的30%。 因此，公司確定的首次限制性股票的授予日為2015年11月11日，自2017年5月11日后的首個(gè)交易日（2017年5月12日）起，激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖已獲授限制性股票的30%。
二、本次解鎖需滿足的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及《山東金晶科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》（以下簡(jiǎn)稱《考核管理辦法》），本次解鎖需滿足如下條件：
1. 公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員的情形；（4）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
3.2016年歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)1,500萬元。
4.公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象設(shè)置個(gè)人業(yè)績(jī)考核期，以自然年為考核期間，并根據(jù)激
勵(lì)對(duì)象的崗位職責(zé)分別設(shè)置考核指標(biāo)。激勵(lì)對(duì)象在上一年度績(jī)效考核為80分以
上（含）方能解鎖當(dāng)期限制性股票；考核若為80分以下，則取消當(dāng)期激勵(lì)額度，
限制性股票由公司統(tǒng)一回購(gòu)注銷。
三、關(guān)于本次解鎖條件的滿足
根據(jù)公司提供的資料，本次解鎖的條件滿足情況如下：
1. 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特出普通合伙）大信審字[2017]第3-00385號(hào)
審計(jì)報(bào)告及公司的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司未發(fā)生以下任一情形，符合上述第1項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。
2.根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形，符合上述第2項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員的情形；（4）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
3.根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特出普通合伙）大信審字[2017]第3-00385號(hào)審
計(jì)報(bào)告，公司2016年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為
51,049,339.83元，符合上述第3項(xiàng)的解鎖條件。
2.根據(jù)公司第六屆第七次董事會(huì)決議、公司于2015年11月11日披露的《關(guān)
于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的公告》及公司的說明，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予對(duì)象為370人。
根據(jù)公司第六屆第十七次董事會(huì)會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分不符合激勵(lì)條件的原激勵(lì)對(duì)象已獲授未解鎖限制性股票的議案》，14名激勵(lì)對(duì)象因離職或退休應(yīng)予回購(gòu)注銷其已獲授單但未解鎖的限制性股票590,300股。
根據(jù)公司第六屆第十七次董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議以及公司的說明，357名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果均為80分以上（含80分），符合上述第4項(xiàng)的解鎖條件。
綜上所述，截至本法律意見書出具日，公司及357名激勵(lì)對(duì)象滿足《激勵(lì)
計(jì)劃》及《考核管理辦法》中規(guī)定的解鎖條件。
四、本次解鎖已履行的程序
1、2017年4月 26 日，公司六屆十七次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于擬回購(gòu)
注銷公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票的議案》。
2、2017年4月26日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次解鎖發(fā)表獨(dú)立意見：同意公司
按照《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》及《考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，解鎖357名
激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖。
3、2017年4月26日，公司監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司首期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期符合解鎖條件的議案》，并對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一個(gè)解鎖期的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為：激勵(lì)對(duì)象不存在被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情況；不存在因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情況；符合相關(guān)規(guī)定，作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一期解鎖的主體資格是合法有效的，符合第一個(gè)解鎖期的相關(guān)解鎖條件；同意公司為357名激勵(lì)對(duì)象辦理第一期解鎖手續(xù)，解鎖比例為其已獲授的限制性股票的30%，解鎖的限制性股票數(shù)量合計(jì)為10,795,400股。。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，自2017年5月12日起，本次激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖首次限制性股票的30%；公司及激勵(lì)對(duì)象滿足《管理
辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》和《考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京市中凱律師事務(wù)所關(guān)于山東金晶科技股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票之法律意見書》的簽字蓋章頁）
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