智云股份:天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于公司及其子公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的核查意見(jiàn)
天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司及其子公司
使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的核查意見(jiàn)
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天風(fēng)證券”）作為大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智云股份”或“公司”）保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)智云股份及其子公司使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、本次募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]561號(hào)）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股19,599,834股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣24.49元，募集資金總額為479,999,934.66元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用11,813,691.51元，實(shí)際募集資金凈額為468,186,243.15元，其中計(jì)入股本19,599,834元，計(jì)入資本公積448,586,409.15元。上述募集資金到位情況已經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于2017年8月4日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（會(huì)驗(yàn)字[2017]4716號(hào)）。公司已經(jīng)就本次募集資金的存放簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，募集資金已經(jīng)全部存放于募集資金專(zhuān)戶。
二、募集資金使用情況及閑置原因
2017年8月28日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整募
集資金投資項(xiàng)目擬投入的募集資金金額的議案》，根據(jù)《大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司2016年度創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂稿）》，對(duì)實(shí)際募集資金凈額投入募集資金投資項(xiàng)目的金額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的募集資金使用計(jì)劃如下：
調(diào)整后使用募集
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 實(shí)施主體 資金投入金額（單
位：萬(wàn)元）
1 3C智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目 大連智云自動(dòng)化裝備股份有 16,000.00
限公司
2 南方智能制造研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 東莞智云投資發(fā)展有限公司 13,000.00
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 大連智云自動(dòng)化裝備股份有 17,818.62
限公司
合計(jì) 46,818.62
公司募投項(xiàng)目“3C智能制造裝備產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目”及“南方智能制造研發(fā)中
心建設(shè)項(xiàng)目”尚處前置手續(xù)審批及項(xiàng)目籌建階段，上述項(xiàng)目資金將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況分期分批逐步投入，因此，公司將有部分募集資金暫時(shí)閑置。
三、本次擬使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的相關(guān)情況
（一）投資目的
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)―上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本著股東利益最大化原則，在不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行、保證資金安全的前提下，充分利用閑置募集資金、提高資金利用率、增加公司收益，為公司及股東獲取更多的回報(bào)。
（二）投資額度
在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和資金安全的情況下，公司及子公司擬使用閑置的募集資金不超過(guò)25,000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)保本型理財(cái)產(chǎn)品。
（三）投資期限
自董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。在該有效期內(nèi)，公司使用閑置募
集資金購(gòu)買(mǎi)的單個(gè)理財(cái)產(chǎn)品的投資期限不超過(guò)12個(gè)月。
在上述額度和期限內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。
（四）投資品種
公司及子公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，閑置募集資金擬用于購(gòu)買(mǎi)投資期限不超過(guò)12個(gè)月的銀行等金融機(jī)構(gòu)安全性高、流動(dòng)性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品，不用于其他證券投資，不購(gòu)買(mǎi)以股票及其衍生品、無(wú)擔(dān)保債券為投資標(biāo)的的產(chǎn)品。
上述產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶的，公司將及時(shí)報(bào)送深圳證券交易所備案并公告。
（五）資金來(lái)源
資金來(lái)源為公司及子公司部分閑置募集資金。
（六）實(shí)施方式
在有效期內(nèi)和額度范圍內(nèi)，董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及其授權(quán)人員辦理具體事宜，其權(quán)限包括但不限于選擇合格的理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行主體、確定理財(cái)金額、選擇理財(cái)產(chǎn)品、簽署相關(guān)合同或協(xié)議等。由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施。產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。
（七）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
公司與理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行主體不得存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（八）信息披露
公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的進(jìn)展情況。
四、投資風(fēng)險(xiǎn)及控制措施
（一）投資風(fēng)險(xiǎn)
1、公司擬投資的產(chǎn)品是保本型理財(cái)產(chǎn)品，具有投資風(fēng)險(xiǎn)低、本金安全度高的特點(diǎn)。但由于影響金融市場(chǎng)的因素眾多，本次投資不排除由于金融市場(chǎng)的極端變化而受到不利影響。
2、公司將根據(jù)募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度、資金需求計(jì)劃和現(xiàn)金儲(chǔ)備情況來(lái)購(gòu)買(mǎi)流動(dòng)性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品。但不排除由于受到內(nèi)部和外部因素的影響，使得本次投資出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
3、保本型理財(cái)產(chǎn)品的投資收益受金融市場(chǎng)供求關(guān)系變化、利率市場(chǎng)變化等因素的影響，具有一定的不確定性。
（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施
針對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取措施如下：
1、公司將明確審批授權(quán)權(quán)限，授權(quán)公司董事長(zhǎng)及其授權(quán)人員負(fù)責(zé)辦理上述事宜并簽署相關(guān)法律文件；
2、公司購(gòu)買(mǎi)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品時(shí)，將選擇商業(yè)銀行流動(dòng)性好、安全性高、期限不超過(guò)12個(gè)月的保本型投資產(chǎn)品，明確投資產(chǎn)品的金額、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等；
3、公司財(cái)務(wù)部及審計(jì)部將及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品的投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時(shí)采取相應(yīng)的保全措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)上述部分閑置募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在相關(guān)定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)理財(cái)產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)以及相應(yīng)的損益情況。
五、對(duì)公司的影響
公司及子公司通過(guò)使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高募集資金的使用效率，獲取一定的投資收益，促進(jìn)公司整體的業(yè)績(jī)提升，促使實(shí)現(xiàn)公司和股東利益的最大化。公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、部門(mén)規(guī)章等規(guī)定，合理規(guī)劃，謹(jǐn)慎投資，防控風(fēng)險(xiǎn)，在正常經(jīng)營(yíng)和資金安全的前提下，使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)保本型理財(cái)產(chǎn)品，不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。
該事項(xiàng)對(duì)公司當(dāng)期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響。
六、相關(guān)的內(nèi)部審核和批準(zhǔn)程序
1、董事會(huì)審議情況
公司第四屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司及子公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案》，同意公司及子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和資金安全的情況下，使用額度不超過(guò)25,000萬(wàn)元的閑置募集資購(gòu)買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起12 個(gè)月內(nèi)有效，在上述額度和期限內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及其授權(quán)人員在上述有效期和額度內(nèi)辦理具體事宜。
2、監(jiān)事會(huì)審議情況
公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司及子公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司及子公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和資金安全的情況下，使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)保本理財(cái)產(chǎn)品，可以提高公司募集資金的使用效率，并獲得一定的投資收益，不會(huì)損害公司股東尤其是中小股東的利益。同意公司及子公司使用部分閑置募集資購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品。
3、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司目前經(jīng)營(yíng)情況良好、財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，在保證公司募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行前提下，可以使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品。公司在采取一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施控制投資風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品，將有利于提高公司募集資金的使用效率，并獲取一定的投資收益。上述對(duì)閑置募集資金的使用不會(huì)影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。因此，全體獨(dú)立董事一致同意公司及子公司本次使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，天風(fēng)證券認(rèn)為：
1、公司本次擬使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事已對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意意見(jiàn)。上述事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、公司本次使用不超過(guò)人民幣25,000萬(wàn)元的部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)
品，可以提高公司自有資金使用效率，進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，充分保障股東利益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。
綜上，天風(fēng)證券對(duì)智云股份及其子公司使用部分募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司及其子公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）保薦代表人：
曹再華 陳培毅
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日
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