*ST華澤:第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事關(guān)于2017年半年度報(bào)告中資金占用和對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
成都華澤鈷鎳材料股份有限公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事
關(guān)于2017年半年度報(bào)告中資金占用和對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，作為成都華澤鈷鎳材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的獨(dú)立董事，我們本著公平、 公正、客觀的原則，對(duì)公司2017年8月30日召開(kāi)的第九屆董事會(huì)第 十三次會(huì)議審議 2017 年半年度報(bào)告中資金占用和公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于資金占用的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)公司2017年半年度報(bào)告資料，我們了解到報(bào)告期內(nèi)公司存在以下資金占用事項(xiàng)：
單位：萬(wàn)元
股東或關(guān) 報(bào)告期 報(bào)告期 預(yù)計(jì)償 預(yù)計(jì)償還 預(yù)計(jì)償
聯(lián)人名稱 占用時(shí)間發(fā)生原因 期初數(shù) 新增占 償還總 期末數(shù) 還方式 金額 還時(shí)間
用金額 金額 （月份）
陜西星王 現(xiàn)金清 2017年
企業(yè)集團(tuán)以前年度 違規(guī)占用 178,726.95 0 10 178,716.95償;其他 178,716.9510月
有限公司
合計(jì) 178,726.95 0 10 178,716.95 -- 178,716.95 --
期末合計(jì)值占最近一期經(jīng)審計(jì) 209.64%
凈資產(chǎn)的比例
相關(guān)決策程序 實(shí)際控制人通過(guò)兩家票據(jù)公司操作，在公司未履行任何決策程序，未進(jìn)
行信息披露。
當(dāng)期新增大股東及其附屬企業(yè)
非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的原 系公司實(shí)際控制人所為，公司其他董事、監(jiān)事、管理層未知情。
因、責(zé)任人追究及董事會(huì)擬定
采取措施的情況說(shuō)明
未能按計(jì)劃清償非經(jīng)營(yíng)性資金 關(guān)聯(lián)方陜西星王企業(yè)集團(tuán)有限公司及實(shí)際控制人王輝、王濤、王應(yīng)虎已
占用的原因、責(zé)任追究情況及 承諾，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式償還占用的華澤鈷鎳資金，若不能全部采用現(xiàn)
董事會(huì)擬定采取的措施說(shuō)明 金還款，將采用資產(chǎn)置入等方式償還未支付的占用資金。
注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金占用的專項(xiàng) 2017年04月28日
審核意見(jiàn)的披露日期
注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金占用的專項(xiàng) 見(jiàn)“非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)專項(xiàng)審核報(bào)告”
審核意見(jiàn)的披露索引
我們關(guān)注到資金占用總額與2016年年度報(bào)告相比，存在新增占用
情形，新增30125萬(wàn)元，經(jīng)向公司財(cái)務(wù)總監(jiān)了解，2017年半年報(bào)已將
――1――
“2015年11月16日陜西華澤向陜西星王企業(yè)集團(tuán)開(kāi)具的于2016年5
月16日到期的3億元商業(yè)承兌匯票”所造成的潛在資金占用反映為實(shí)
際資金占用事項(xiàng)，且公司已在2016年6月21日就此次票據(jù)有關(guān)情況
予以公告。
我們?cè)啻翁嶙h并督促公司董事會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對(duì)大股東資金占用進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，以進(jìn)一步反映事實(shí)，還原真相，但此項(xiàng)工作至今未能開(kāi)展。
針對(duì)該事項(xiàng)，我們發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
由于到目前為止，公司仍對(duì)大股東占用資金問(wèn)題沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)程，請(qǐng)董事會(huì)與管理層盡快考慮以訴訟追償?shù)姆绞剑员Ｗo(hù)公司和廣大中小投資者的切身利益。
二、關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公 司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號(hào)）和《關(guān)于上報(bào)上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金和違規(guī)擔(dān)保情況的通知》（〔2003〕 13號(hào)）的規(guī)定和要求，我們對(duì)此進(jìn)行了認(rèn)真核查，并在審閱公司半年度報(bào)告的基礎(chǔ)上聽(tīng)取公司管理層的報(bào)告，發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：
根據(jù)公司2017年半年度報(bào)告資料，我們了解到報(bào)告期內(nèi)公司存在
以下對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)：
（1）擔(dān)保情況
單位：萬(wàn)元
公司對(duì)外擔(dān)保情況（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）
擔(dān)保額度 擔(dān)保實(shí)際發(fā)生日期（協(xié) 實(shí)際擔(dān)保 是否履是否為關(guān)
擔(dān)保對(duì)象名稱 相關(guān)公告 額度 議簽署日） 金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期 行完畢聯(lián)方擔(dān)保
披露日期
公司與子公司之間擔(dān)保情況
擔(dān)保額度 擔(dān)保實(shí)際發(fā)生日期（協(xié) 實(shí)際擔(dān)保 是否履是否為關(guān)
擔(dān)保對(duì)象名稱 相關(guān)公告 額度 議簽署日） 金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期 行完畢聯(lián)方擔(dān)保
披露日期
陜西華澤鎳鈷 2014年12 2015年02月16 連帶責(zé)任保 一年 否 否
5,000日 5,000證
金屬有限公司月15日
陜西華澤鎳鈷 2015年11 5,0002015年11月20 5,000連帶責(zé)任保 一年 否 否
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金屬有限公司月18日 日 證
陜西華澤鎳鈷 2015年04 30,002015年04月01 連帶責(zé)任保 一年 否 否
16,391.67證
金屬有限公司月17日 0日
陜西華澤鎳鈷 2016年09 70,002016年09月30 連帶責(zé)任保 一年 否 否
70,000證
金屬有限公司月30日 0日
陜西華澤鎳鈷 2016年01 2016年02月01 連帶責(zé)任保 三個(gè)月否 否
5,400日 5,400證
金屬有限公司月14日
平安鑫海資源 2015年08 2015年08月05 連帶責(zé)任保 一年 否 否
6,000日 6,000證
開(kāi)發(fā)有限公司月06日
平安鑫海資源 2015年07 2015年07月18 連帶責(zé)任保 五年 否 否
4,300日 4,087證
開(kāi)發(fā)有限公司月20日
平安鑫海資源 2015年11 2016年08月23 連帶責(zé)任保 一年 否 否
6,000日 6,000證
開(kāi)發(fā)有限公司月18日
報(bào)告期內(nèi)審批對(duì)子公司擔(dān) 報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司擔(dān)保
131,700實(shí)際發(fā)生額合計(jì)（B2） 117,878.67
保額度合計(jì)（B1）
報(bào)告期末已審批的對(duì)子公 報(bào)告期末對(duì)子公司實(shí)際
131,700擔(dān)保余額合計(jì)（B4） 117,878.67
司擔(dān)保額度合計(jì)（B3）
子公司對(duì)子公司的擔(dān)保情況
擔(dān)保額度 實(shí)際發(fā)生日 實(shí)際擔(dān)保金 是否履 是否為
擔(dān)保對(duì)象名稱 相關(guān)公告擔(dān)保額度期（協(xié)議簽署 額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期 行完畢 關(guān)聯(lián)方
披露日期 日） 擔(dān)保
平安鑫海資源 2015年 2015年08月 連帶責(zé)任
開(kāi)發(fā)有限公司 08月06 6,00005日 6,000保證 一年 否 否
日
報(bào)告期內(nèi)審批對(duì)子公司擔(dān) 報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司擔(dān)保
6,000實(shí)際發(fā)生額合計(jì)（C2） 6,000
保額度合計(jì)（C1）
報(bào)告期末已審批的對(duì)子公 報(bào)告期末對(duì)子公司實(shí)際
6,000擔(dān)保余額合計(jì)（C4） 6,000
司擔(dān)保額度合計(jì)（C3）
公司擔(dān)保總額（即前三大項(xiàng)的合計(jì)）
報(bào)告期內(nèi)審批擔(dān)保額度合 報(bào)告期內(nèi)擔(dān)保實(shí)際發(fā)生
137,700額合計(jì)（A2+B2+C2） 123,878.67
計(jì)（A1+B1+C1）
報(bào)告期末已審批的擔(dān)保額 報(bào)告期末實(shí)際擔(dān)保余額
137,700合計(jì)（A4+B4+C4） 123,878.67
度合計(jì)（A3+B3+C3）
實(shí)際擔(dān)保總額（即A4+B4+C4）占公司凈資產(chǎn)的比 159.42%
例
其中：
擔(dān)保總額超過(guò)凈資產(chǎn)50%部分的金額（F） 81,250.84
上述三項(xiàng)擔(dān)保金額合計(jì)（D+E+F） 81,250.84
（2）違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況
單位：萬(wàn)元
擔(dān)保對(duì)象 與上市 違規(guī)擔(dān) 占最近 擔(dān)保類 擔(dān)保期 截至報(bào) 占最近 預(yù)計(jì)解 預(yù)計(jì)解 預(yù)計(jì)解
名稱 公司的 保金額 一期經(jīng) 型 告期末 一期經(jīng) 除方式 除金額 除時(shí)間
――3――
關(guān)系 審計(jì)凈 違規(guī)擔(dān) 審計(jì)凈 （月份）
資產(chǎn)的 保余額 資產(chǎn)的
比例 比例
控股股 連帶責(zé) 2015年 司法途 2017-12-
王濤 東 3,500 4.11%任擔(dān)保 10月25 3,500 4.11%徑 3,50031
日至今
陜西華澤 2015年 司法途 2017-12-
鎳鈷金屬 子公司 30,000 35.19%保證 11月26 30,000 35.19%徑 30,00031
有限公司 日
合計(jì) 33,500 39.30% -- -- 33,500 39.30% -- -- --
截至本報(bào)告期末，公司尚未履行完畢的擔(dān)保責(zé)任總額為123,878.67
萬(wàn)元，占公司凈資產(chǎn)的 159.42%，其中部分擔(dān)保存在超期未履行完畢
情形。公司存在違規(guī)擔(dān)保的情形且未履行任何程序，未進(jìn)行信息披露，存在資金風(fēng)險(xiǎn)。
我們認(rèn)為公司應(yīng)該繼續(xù)強(qiáng)化內(nèi)控制度建設(shè)，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，杜絕非經(jīng)營(yíng)性資金占用和違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生，切實(shí)維護(hù)公司及廣大投資者的合法權(quán)益。
成都華澤鈷鎳材料股份有限公司
獨(dú)立董事：王滿倉(cāng) 李秉祥 張瑩
2017年9月2日
――4――
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