國(guó)光電器:2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
二�一七年八月
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北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于國(guó)光電器股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：國(guó)光電器股份有限公司
北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）作為國(guó)光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的常年法律顧問，受公司委托，指派律師出席公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《國(guó)光電器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》發(fā)表意見，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
經(jīng)查驗(yàn)，根據(jù)公司第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的決議，公司于2017年8
月3日在指定媒體發(fā)布了《國(guó)光電器股份有限公司關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)的通知》，其內(nèi)容符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于
2017年8月18日下午14:30在廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號(hào)公司行政樓辦
公室舉行；網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年8月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2017年8月17日下午15:00-2017年8月18日15:00。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合《會(huì)議通知》的內(nèi)容。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員和會(huì)議召集人資格
本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2017年8月14日。經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大
會(huì)的股東及委托代理人12名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為106,897,337股，占公
司有表決權(quán)股份總數(shù)的 25.6408%；其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)的代
理人共8名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為95,670,307股，占公司有表決權(quán)股份總
數(shù)的 22.9478%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 4 名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為
11,227,030股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的2.6930%。
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，公司部分高級(jí)管理人員和見證律師列席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員和本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)見證，公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就公告中列明的審議事項(xiàng)以記名投票的方式進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行清點(diǎn)、監(jiān)票和計(jì)票。經(jīng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
1、 審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案
（1） 總的表決情況
與會(huì)有效表 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效
決權(quán)同意票 表決權(quán)股份 反對(duì)票數(shù) 表決權(quán)股份 棄權(quán)票數(shù) 表決權(quán)股份 表決結(jié)果
數(shù) 總數(shù)比例 總數(shù)比例 總數(shù)比例
106,791,737 99.9012 105,600 0.0988 0 0% 通過
（2） 中小投資者表決情況
中小投資 占中小投資 占中小投資 占中小投資
者同意票 者有效表決 反對(duì)票數(shù) 者有效表決 棄權(quán)票數(shù) 者有效表決 表決結(jié)果
數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù)
比例 比例 比例
11,596,830 99.0976% 105,600 0.9024% 0 0% 通過
2、 審議關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)自查報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的議案
（1） 總的表決情況
與會(huì)有效表 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效
決權(quán)同意票 表決權(quán)股份 反對(duì)票數(shù) 表決權(quán)股份 棄權(quán)票數(shù) 表決權(quán)股份 表決結(jié)果
數(shù) 總數(shù)比例 總數(shù)比例 總數(shù)比例
106,897,337 100% 0 0% 0 0% 通過
（2） 中小投資者表決情況
中小投資 占中小投資 占中小投資 占中小投資
者同意票 者有效表決 反對(duì)票數(shù) 者有效表決 棄權(quán)票數(shù) 者有效表決 表決結(jié)果
數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù)
比例 比例 比例
11,702,430 100% 0 0% 0 0% 通過
3、 審議關(guān)于《公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí)際控制人
關(guān)于公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)的承諾》的議案
（1） 總的表決情況
與會(huì)有效表 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效
決權(quán)同意票 表決權(quán)股份 反對(duì)票數(shù) 表決權(quán)股份 棄權(quán)票數(shù) 表決權(quán)股份 表決結(jié)果
數(shù) 總數(shù)比例 總數(shù)比例 總數(shù)比例
106,897,337 100% 0 0% 0 0% 通過
（2） 中小投資者表決情況
中小投資 占中小投資 占中小投資 占中小投資
者同意票 者有效表決 反對(duì)票數(shù) 者有效表決 棄權(quán)票數(shù) 者有效表決 表決結(jié)果
數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù)
比例 比例 比例
11,702,430 100% 0 0% 0 0% 通過
4、 審議關(guān)于修訂《公司章程》的議案
（1） 總的表決情況
與會(huì)有效表 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效 占與會(huì)有效
決權(quán)同意票 表決權(quán)股份 反對(duì)票數(shù) 表決權(quán)股份 棄權(quán)票數(shù) 表決權(quán)股份 表決結(jié)果
數(shù) 總數(shù)比例 總數(shù)比例 總數(shù)比例
106,791,737 99.9012 105,600 0.0988 0 0% 通過
（2） 中小投資者表決情況
中小投資 占中小投資 占中小投資 占中小投資
者同意票 者有效表決 反對(duì)票數(shù) 者有效表決 棄權(quán)票數(shù) 者有效表決 表決結(jié)果
數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù) 權(quán)股份總數(shù)
比例 比例 比例
11,596,830 99.0976% 105,600 0.9024% 0 0% 通過
以上會(huì)議議案中，第1-3項(xiàng)為以普通決議通過的議案，已獲得本次股東大會(huì)
出席會(huì)議股東或股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的1/2以上通過。第4項(xiàng)為
以特別決議通過的議案，已獲得本次股東大會(huì)出席會(huì)議股東或股東代理人所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過；
本次股東大會(huì)召開情況已做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書簽字并存檔。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、會(huì)議表決程序均符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
以上法律意見僅供公司隨本次股東大會(huì)決議公告予以公告使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用于其他任何目的或用途。
【以下無正文】
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