600067:冠城大通銀行間債券市場債務(wù)融資工具信息披露事務(wù)管理制度
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銀行間債券市場債務(wù)融資工具信息披露事務(wù)管理制度
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范和加強(qiáng)冠城大通股份有限公司（以下簡稱“公
司”）的信息披露管理，保護(hù)投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國人民銀行發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下“交易商協(xié)會”）發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》、《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場自律處分規(guī)則》等法律、法規(guī)以及公司《信息披露事務(wù)管理制度》，特制定本制度。
第二條 本制度中提及的債務(wù)融資工具系指在銀行間債券市場發(fā)
行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。目前的品種包括中期票據(jù)、短期融資券、超短期融資券、非公開定向債務(wù)融資工具、資產(chǎn)支持票據(jù)等。本制度所稱信息披露是指在規(guī)定的時間內(nèi)以規(guī)定的披露方式將所有可能對公司償債能力產(chǎn)生重大影響的信息及交易商協(xié)會要求披露的信息在交易商協(xié)會規(guī)定的平臺發(fā)布。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四條 公司《銀行間債券市場債務(wù)融資工具信息披露事務(wù)管理
制度》由公司董事會制定，公司董事會辦公室為公司信息披露部門，公司財務(wù)部配合董事會辦公室保證制度的有效實(shí)施，確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二章 信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)
第五條 公司在注冊或備案發(fā)行時，應(yīng)通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)
站公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行公告；
（二）募集說明書；
（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；
（四）法律意見書；
（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表。
首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；額度內(nèi)備案發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。
第六條 公司最遲應(yīng)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，通過交易
商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具本息兌付日前五個工作日，通
過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項。
第八條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司應(yīng)按以下要求持續(xù)披露
信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。
第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間。
第九條 在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生可能影響其償債能
力的重大事項時，應(yīng)及時向市場披露。
前款所稱重大事項包括但不限于：
（一）公司名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；
（三）公司涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；
（四）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；
（五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（六）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；
（七）公司發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；
（八）公司一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（十）公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十一）公司涉及需要說明的市場傳聞；
（十二）公司涉及重大訴訟、仲裁事項；
（十三）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十四）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；（十五）公司對外提供重大擔(dān)保。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，履行重
大事項信息披露義務(wù)，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：
（一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)就該重大事項形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務(wù)進(jìn)行報告時；
（四）收到相關(guān)主管部門決定或通知時。
第十一條 在上述規(guī)定的事項發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，公
司應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及有關(guān)風(fēng)險因素：
（一）該重大事項難以保密；
（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。
第十二條 公司披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對
公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)在上述進(jìn)展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第十三條 公司披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會計
政策和會計估計、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計劃的，應(yīng)及時披露相關(guān)變更公告，公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；
（二）變更事項符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)公司有權(quán)決策機(jī)構(gòu)同意的說明；
（三）變更事項對公司償債能力和償付安排的影響；
（四）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對變更事項出具的專業(yè)意見；
（五）與變更事項有關(guān)且對投資者判斷債務(wù)融資工具投資價值和投資風(fēng)險有重要影響的其它信息。
第十四條 公司更正已披露財務(wù)信息差錯，除披露變更公告外，
還應(yīng)符合以下要求：
（一）更正未經(jīng)審計財務(wù)信息的，應(yīng)同時披露變更后的財務(wù)信息；（二）更正經(jīng)審計財務(wù)報告的，應(yīng)同時披露原審計責(zé)任主體就更正事項出具的相關(guān)說明及更正后的財務(wù)報告，并應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報告進(jìn)行審計，且于公告發(fā)布之日起三十個工作日內(nèi)披露相關(guān)審計報告；
（三）變更前期財務(wù)信息對后續(xù)期間財務(wù)信息造成影響的，應(yīng)至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務(wù)報告（若有）和最近一期變更后的季度會計報表（若有）。
第十五條 公司變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應(yīng)至少于變更
前五個工作日披露變更公告。
第十六條 公司變更中期票據(jù)發(fā)行計劃，應(yīng)至少于原發(fā)行計劃到
期日前五個工作日披露變更公告。
第十七條 公司為在上海證券交易所上市的上市公司，根據(jù)《規(guī)
則》，可以豁免定期披露財務(wù)信息，但須按照上海證券交易所的相關(guān)要求進(jìn)行披露，同時通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站披露信息網(wǎng)頁鏈接或用文字注明其披露途徑。
第三章 信息披露流程
第十八條 本制度所稱信息披露的程序是指未公開信息的傳遞、
編制、審核、披露的流程。
第十九條 定期報告的編制、審議、披露程序：
（一）高級管理人員按照本制度規(guī)定的職責(zé)及時組織相關(guān)部門編制定期報告草案，并提請董事會審議；
（二）定期報告草案應(yīng)當(dāng)于公司董事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)編制完成，并提交董事會秘書進(jìn)行合規(guī)性審定；
（三）董事會秘書對定期報告草案進(jìn)行合規(guī)性審定后，于公司董事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)提交董事審閱；
（四）董事長或其委托董事負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；
（五）監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告，對定期報告提出書面審核意見；
（六）董事會會議審議定期報告后，董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。
第二十條 董事會、監(jiān)事會議案的編制、審議、披露程序：
（一）董事會秘書及時組織相關(guān)部門編制董事會、監(jiān)事會議案草案，并提請董事會和監(jiān)事會審議；
（二）董事會、監(jiān)事會議案草案應(yīng)當(dāng)于公司董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)編制完成，并提交董事會秘書進(jìn)行合規(guī)性審定；
（三）董事會秘書對董事會、監(jiān)事會議案草案進(jìn)行合規(guī)性審定后，于公司董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定時間內(nèi)提交董事、監(jiān)事審閱；
（四）董事長或其委托董事負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議董事會議案；監(jiān)事會主席或其委托監(jiān)事負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議審議監(jiān)事會議案；
（五）董事會會議審定議案后形成董事會決議公告，監(jiān)事會會議審定議案后形成監(jiān)事會決議公告，董事會秘書負(fù)責(zé)組織董事會決議、監(jiān)事會決議公告。
第二十一條 公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：
（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照本制度及公司的其他有關(guān)規(guī)定立即向董事會報告；
（二）董事會在接到報告后，按照本制度組織臨時報告的披露工作。
第二十二條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投
資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，由公司董事會秘書負(fù)責(zé)組織有關(guān)活動，按照相關(guān)監(jiān)管要求披露公開信息。
第四章 信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)
第二十三條 公司信息披露事務(wù)由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。公司
董事長為公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會秘書為直接責(zé)任人。公司董事會辦公室負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的管理和執(zhí)行。
第二十四條 公司董事會秘書在信息披露事務(wù)管理中的職責(zé)為：
（一）負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實(shí)情況；
（二）作為公司與交易商協(xié)會指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交交易商協(xié)會要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)；負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜；
（三）準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（四）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，促使公司及時、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；
（五）參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和經(jīng)營層相關(guān)會議，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。
（六）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告交易商協(xié)會；
（七）交易商協(xié)會要求履行的其它職責(zé)。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財
務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第二十六條 董事會辦公室作為公司信息披露事務(wù)的管理和執(zhí)行
部門，由董事會秘書管理，進(jìn)行信息的匯總和規(guī)范化準(zhǔn)備。
第二十七條 公司重大信息管理工作依據(jù)《冠城大通股份有限公
司信息披露管理條例》等相關(guān)制度規(guī)定執(zhí)行。
第五章 董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會及高級管理人員等的報告、
審議和披露職責(zé)
第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)
注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第二十九條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)
狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需資料。
第三十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職
責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并發(fā)表意見。
第三十一條 監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明
編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、交易商協(xié)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況，并確保按照交易商協(xié)會要求的時間披露。
第三十二條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營
或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第六章 信息披露的保密措施
第三十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他因工作關(guān)系
接觸到應(yīng)披露信息的工作人員、專業(yè)機(jī)構(gòu)均為公司內(nèi)幕信息的知情人，在信息披露前負(fù)有保密義務(wù)。
第三十四條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之
前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。內(nèi)幕人士不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。
第三十五條 當(dāng)董事會得知，有關(guān)尚待披露的信息難以保密，或
者已經(jīng)泄露，或者公司償債能力已經(jīng)因此明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素。
第三十六條 在公司網(wǎng)站或其他內(nèi)部刊物上有不適合發(fā)布的信息
時，董事會秘書有權(quán)制止。
第七章 信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理
第三十七條 公司對外信息披露的文件由公司檔案室分類存檔保
管。
第三十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員按照本制度履行信
息職責(zé)情況由董事會辦公室負(fù)責(zé)記錄，并由檔案室保管。
第八章 責(zé)任追究與處理措施
第三十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披
露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
第四十條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)主要責(zé)任。
公司董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)主要責(zé)任。
第四十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員失職導(dǎo)
致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響的，應(yīng)依照法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度對責(zé)任人員進(jìn)行處罰。
第九章 附則
第四十二條 本制度未盡事宜，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《銀行
間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》、《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場自律處分規(guī)則》規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會，經(jīng)公司董事會審議通
過后實(shí)施，修改程序亦同。
冠城大通股份有限公司
董事會
2017年5月15日
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