方大炭素關于擬參與受讓合肥炭素部分股權的公告
證券簡稱：方大炭素 證券代碼：600516 公告編號：2017―096
方大炭素新材料科技股份有限公司
關于擬參與受讓合肥炭素部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“方大炭素”或“公司”）擬通過北京產(chǎn)權交易所參與受讓合肥炭素有限責任公司（以下簡稱：“合肥炭素”）47.89%股權（以下簡稱：“交易標的”）。由于本次交易采取公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓，最終的受讓方和受讓價格均存在不確定性。
● 本次交易未構成關聯(lián)交易。
● 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易無需提交股東大會審議。
一、交易概述
合肥炭素有限責任公司是方大炭素新材料科技股份有限公司下屬控股公司，公司直接持有其52.11％的股權比例，中信投資控股有限公司持有其47.89％的股權比例。近日，中信投資控股有限公司將其所持合肥炭素股權在北京產(chǎn)權交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌價格為6454.34萬元，最終交易價格以實際成交價格為準。公司將參與本次股權受讓。
（一）交易的主要內(nèi)容
1、擬交易雙方：轉(zhuǎn)讓方為中信投資控股有限公司，受讓方為方大炭素；
2、交易標的：中信投資控股有限公司所持合肥炭素47.89%股權；
3、交易方式：本次交易采用在北京產(chǎn)權交易所公開掛牌方式，即中信投資控股有限公司將所持合肥炭素47.89%股權掛牌轉(zhuǎn)讓，方大炭素擬參與本次受讓。
中信投資控股有限公司具備國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的主體資格，在申請公開掛牌之前，中信投資控股有限公司已經(jīng)就涉及交易標的轉(zhuǎn)讓履行了必要的評估、批準等程序。
4、交易價格： 根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的中和評報字（2017）第
BJV3028號：在評估基準日2017年6月30日，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，合肥炭素總資產(chǎn)評估價值為23,197.93萬元，總負債評估價值為9,720.51萬元，股東權益評估價值為13,477.42萬元，增值額為1,548.89萬元，增值率為12.98%。合肥炭素47.89%的股權價值對應評估值為6454.34萬元，并以此為掛牌轉(zhuǎn)讓底價。
5、價款支付方式：一次性支付。
（二） 審議程序
2017年9月18日,本公司第六屆董事會第三十九次臨時會議審議通過了《關于擬參與受讓合肥炭素部分股權的議案》。董事會同意授權公司管理層，按照市場公允的價格，本著公司利益最大化的原則，參與受讓合肥炭素47.89%的股權，簽署相關法律文書等具體事宜。公司獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見，認為公司本次參與受讓合肥炭素47.89%股權，符合公司在炭素主業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略目標；交易價格參考評估報告作定價依據(jù)，定價公平、合理、公允。本次股權轉(zhuǎn)讓遵循了公開、自愿的原則，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形
二、轉(zhuǎn)讓方基本情況
公司名稱：中信投資控股有限公司
經(jīng)濟類型：國有控股企業(yè)
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊地：北京市朝陽區(qū)(北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈)
注冊資本：92800.00萬元（人民幣）
所屬行業(yè)：其他金融業(yè)
成立日期：2006年6月22日
三、交易標的基本情況
本次擬受讓的標的企業(yè)基本情況如下：
（一）標的公司基本情況
公司名稱：合肥炭素有限責任公司
注冊資本：5000萬元人民幣
注冊地：合肥市阜陽北路648號
企業(yè)類型：有限責任公司
成立日期：1989年10月16日
經(jīng)營范圍：炭素制品及副產(chǎn)品生產(chǎn)加工和銷售；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務、但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外。
股權結(jié)構：方大炭素新材料科技股份有限公司和中信投資控股有限公司持股比例分別為52.11%和47.89%。
（三）主要財務數(shù)據(jù)
1、交易標的最近一年的主要財務數(shù)據(jù)
經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計：截止到2016年12月31日，標的公司資產(chǎn)總額為19,688.1萬元，負債總額為8,630.75萬元，凈資產(chǎn)11057.35萬元；2016年實現(xiàn)營業(yè)收入15,389.5萬元，凈利潤-1,440.79萬元。
2、評估情況
經(jīng)中和資產(chǎn)評估有限公司評估，以2017年6月30日為評估基準日，合肥炭素公司的評估結(jié)果如下：
單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值
資產(chǎn)總計 21,649.04 23,197.93
負債總計 9,720.51 9,720.51
凈資產(chǎn) 11,928.53 13,477.42
3、轉(zhuǎn)讓方中信投資控股有限公司持有的合肥炭素47.89%股權對應的評估價值為6,454.34萬元。
四、交易條件及競價方式
(一)交易(轉(zhuǎn)讓)條件主要內(nèi)容
1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內(nèi)支付人民幣1936萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。①若掛牌期滿只產(chǎn)生一家未放棄優(yōu)先購買權的原股東為意向受讓方，則本項目采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成交；②若掛牌期滿只產(chǎn)生一家非原股東的符合條件的意向受讓方，則該意向受讓方經(jīng)一次報價后進入征詢原股東環(huán)節(jié)。原股東行權的，該意向受讓方交納的保證金自原股東行權之日起3個工作日內(nèi)無息返還；原股東放棄行權的，該意向受讓方交納的保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。③除未放棄優(yōu)先購買權的原股東之外，若掛牌期滿產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，各意向受讓方交納的保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，項目采取網(wǎng)絡競價方式確定最高報價方后進入征詢原股東環(huán)節(jié)。其余意向受讓方不涉及保證金扣除情形的，其所交納的保證金由北交所按規(guī)定原路徑無息返還；原股東行權的，最高報價方交納的保證金自原股東行權之日起3個工作日內(nèi)無息返還；原股東放棄行權的，最高報價方交納的保證金直接轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。
2、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的保證金將全部扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產(chǎn)生兩家及兩家以上符合條件的意向受讓方后未參與后續(xù)競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為最終受讓方后，未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權交易合同》的及未按約定時限支付交易價款的；⑤意向受讓方未履行受讓本項目時做出的相關書面承諾的。
3、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后的3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》；并于《產(chǎn)權交易合同》生效后3個工作日內(nèi)一次性將扣除保證金外的剩余交易價款支付至北京產(chǎn)權交易所指定賬戶。
4、意向受讓方須書面承諾：成功受讓標的股權后，同意北交所在出具產(chǎn)權交易憑證后3個工作日內(nèi)將全部交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。
（二）競價方式
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式：網(wǎng)絡競價（多次報價）；在原股東未放棄優(yōu)先購買權的情況下，如僅征集到一個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權。
五、交易目的及對公司的影響
本次參與受讓股權交易，是基于鞏固和發(fā)展主業(yè)，進一步提高權益產(chǎn)能，合理布局炭素產(chǎn)業(yè)的長遠發(fā)展目標，有利于穩(wěn)健推動主導產(chǎn)品的后續(xù)發(fā)展空間，提高主導產(chǎn)品的市場占有率，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力和競爭力。
六、備查文件
（一）董事會決議；
（二）獨立意見。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事會
2017年9月19日
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