道明光學:關(guān)于控股子公司情況說明的公告
關(guān)于控股子公司情況說明的公告 證券代碼： 002632 證券簡稱：道明光學 公告編號： 2017-093 道明光學股份有限公司 關(guān)于控股子公司情況說明的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別風險提示：公司控股子公司安徽易威斯新能源科技股份有限 公司的業(yè)績承諾執(zhí)行情況的糾紛，可能對其經(jīng)營活動構(gòu)成重大影響。 道明光學股份有限公司（以下簡稱“公司” ）于 2015 年 12 月 11 日召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于擬投資安 徽易威斯新能源科技股份有限公司 51%股權(quán)的議案》，同意公司通過 增資 4,000萬元和受讓曹雯鈞股權(quán) 1,610萬元的方式，合計出資 5,610 萬元投資安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下簡稱“ 安徽易威 斯” ）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司持有安徽易威斯 51%的股 權(quán)，安徽易威斯成為公司控股子公司。 一、安徽易威斯業(yè)績承諾及實際履行情況 公司與安徽易威斯、曹慧芳、曹雯鈞及安徽易威斯其他股東謝小 祥、趙婷婷、曹慧玲、何仕玉、楊璨、李蓮簽訂《安徽易威斯新能源 科技股份有限公司增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中約定曹慧芳及曹雯 鈞（曹慧芳和曹雯鈞系母女關(guān)系）應促使安徽易威斯 2016 年、 2017 年、 2018 年經(jīng)審計凈利潤分別不低于 1,500 萬元（以扣除非經(jīng)常性 關(guān)于控股子公司情況說明的公告 損益后孰低為準，下同）、 2,500 萬元、 3,500 萬元。若上述年度中任 何一年的凈利潤低于 1,000 萬元的，公司可要求曹慧芳及曹雯鈞立即 贖回公司所持有的安徽易威斯全部股權(quán)。 同時，公司又與安徽易威斯、曹慧芳、曹雯鈞、安徽英迪爾汽車 零部件有限公司 、安徽英迪爾自動化工程有限公司、郭路長簽訂《關(guān) 于為投資安徽易威斯新能源科技股份有限公司提供相關(guān)擔保的協(xié)議 書》（以下簡稱“擔保協(xié)議”）。擔保協(xié)議約定曹慧芳、曹雯鈞、安徽 英迪爾汽車零部件有限公司 、安徽英迪爾自動化工程有限公司及郭 路長就被曹慧芳、曹雯鈞在投資協(xié)議中的贖回、估值調(diào)整、違約責任 等義務(wù)的履行承擔連帶責任保證擔保，擔保的范圍包括本金、應支付 的費用、利息、違約金及實現(xiàn)債權(quán)的費用等。 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）作為 安徽易威斯 2016 年年度審計的審計機構(gòu)，于 2017 年 4 月 20 日正式 出具安徽易威斯公司 2016 年度審計報告，天健所于 2017 年 5 月 11 號寄出正式的審計報告。經(jīng)審計，安徽易威斯 2016 年審計后凈利潤 為-624.53 萬元。鑒于上述情況，公司于 2017 年 3 月 24 日根據(jù)天健 所審計結(jié)果向曹慧芳及曹雯鈞發(fā)出關(guān)于要求依照投資協(xié)議進行贖回 的通知，審計報告正式出具后，公司又多次通過電話、郵件、面談等 形式要求曹慧芳和曹雯鈞履行贖回義務(wù)。但時至今日，曹慧芳及曹雯 鈞仍未依照約定履行贖回義務(wù)。公司認為，曹慧芳及曹雯鈞的行為已 嚴重違反了投資協(xié)議的約定， 損害了公司的合法權(quán)益，并于 2017 年 關(guān)于控股子公司情況說明的公告 6 月起訴曹慧芳、曹雯鈞、郭路長、安徽英迪爾汽車零部件有限公司、 安徽英迪爾自動化工程有限公司，要求曹慧芳、曹雯鈞等各方主體履 行相應的贖回及擔保責任，同時要求判令罷免曹慧芳、曹雯鈞相關(guān)職 務(wù)，上述案件已獲浙江省金華市中級人民法院立案受理。 具體內(nèi)容詳 見于 2017 年 6 月 16 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ www.cninfo.com.cn）及 《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》等法定信息披露媒體，公 告編號 2017-044《關(guān)于訴訟事項的公告》。 二、關(guān)于安徽易威斯相關(guān)情況的說明： 安徽易威斯自成為公司控股子公司以來，一直由曹雯鈞擔任安徽 易威斯法定代表人，由曹慧芳任董事長，郭路長任總經(jīng)理（ 2016 年 12 月起變更為鄢義兵），負責安徽易威斯日常經(jīng)營管理；同時公司委 派胡智彪、尤敏衛(wèi)、張崇俊任董事，委派我公司財務(wù)人員任安徽易威 斯財務(wù)總監(jiān)，負責具體財務(wù)及資金監(jiān)管；但投資完成后易威斯法定代 表人曹雯鈞長期滯留國外，怠于履行職責，安徽易威斯 2016 年度經(jīng) 營業(yè)績未達到業(yè)績承諾且出現(xiàn)較大虧損， 2017 年處于持續(xù)虧損狀態(tài)， 觸及投資協(xié)議約定的回購條件，經(jīng)多次催告，曹慧芳及曹雯鈞仍未依 照約定履行贖回義務(wù)，公司于 2017 年 6 月訴訟至浙江省金華市中級 人民法院。起訴后經(jīng)雙方磋商，曹慧芳同意按照投資協(xié)議約定變更易 威斯公司法定代表人、總經(jīng)理等人選，由我公司派出人員擔任，但其 一直拖延辦理上述工商變更登記手續(xù)。公司在繼續(xù)與曹慧芳等人保持 溝通的情況下，派出兩名管理人員會同原派出的財務(wù)人員協(xié)助易威斯 關(guān)于控股子公司情況說明的公告 進行生產(chǎn)經(jīng)營及管理監(jiān)督。近期，公司注意到，金華中院應訴通知已 送達曹慧芳本人處，曹慧芳以雙方股東訴訟為由，阻撓我公司派駐安 徽易威斯的管理人員及財務(wù)人員進入易威斯廠區(qū)工作，阻礙我公司派 出人員正常的經(jīng)營及資金監(jiān)管職能，并違背投資協(xié)議規(guī)定，意圖利用 其控制的營業(yè)執(zhí)照和公章更換由我公司派出人員保管的財務(wù)專用章 和銀行 U 盾，威脅到我公司投資資金的安全，嚴重損害我公司作為易 威斯控股股東的正當權(quán)益。公司立即向其發(fā)出律師函要求其停止違約 行為，并向其主要開戶銀行發(fā)出《關(guān)于請求制止安徽易威斯新能源科 技股份有限公司擅自更換財務(wù)專用章和 U 盾的函》及相應律師函，目 前銀行暫未同意易威斯公司上述更換行為，公司投資資金尚處于安全 狀態(tài)。根據(jù)雙方近期溝通，目前易威斯公司尚處于正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)， 但我公司在易威斯派出的董事已向曹慧芳發(fā)出《關(guān)于要求召開安徽易 威斯新能源科技股份有限公司董事會臨時會議的提議》，提議召開董 事會罷免曹慧芳董事長職務(wù)，罷免曹雯鈞法定代表人職務(wù)，罷免鄢義 兵總經(jīng)理職務(wù)，并要求曹慧芳移交公司印鑒、證照，修改公司章程等。 三、 關(guān)于安徽易威斯的風險提示 綜上，安徽易威斯存在因業(yè)績承諾執(zhí)行情況的糾紛導致其無法正 常經(jīng)營的風險，安徽易威斯公章及證照存在無法控制的風險，目前我 公司正努力恢復安徽易威斯正常經(jīng)營，并積極追究曹慧芳等相關(guān)人員 法律責任。目前公司訴訟已立案受理，等待開庭，后續(xù)如有進一步進 展，公司將及時履行信息披露義務(wù)。 關(guān)于控股子公司情況說明的公告 安徽易威斯 2016 年度實現(xiàn)銷售收入 2,105.90 萬元，虧損 624.53 萬元， 2017 年 1-6 月實現(xiàn)銷售收入 804.88 萬元，虧損 243.40 萬元 （未經(jīng)審計），銷售收入和凈利潤占公司整體經(jīng)營業(yè)績比重極小。公 司對易威斯投資 5,610 萬元，投資后按照投資比例累計確認投資損失 508.07 萬元， 2016 年度根據(jù)商譽評估結(jié)果已確認商譽減值 558.44 萬 元，目前公司對易威斯的投資余額為 4,543.49 萬元（截至 2017 年 6 月底），公司 2017 年訴訟已保全曹雯鈞、曹慧芳、安徽英迪爾汽車零 部件有限公司等贖回及擔保責任主體部分現(xiàn)金、房產(chǎn)等資產(chǎn)，所以本 次事項可能會對公司造成進一步的投資損失，但預計對公司整體經(jīng)營 情況不會產(chǎn)生重大影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動均正常。安徽易威斯因業(yè) 績承諾執(zhí)行情況的糾紛可能導致其出現(xiàn)無法正常經(jīng)營的情況，對安徽 易威斯的經(jīng)營活動構(gòu)成重大影響。 公司鄭重提醒廣大投資者，公司指定的信息披露媒體為《證券日 報 》、《 證 券 時 報 》、《 上 海 證 券 報 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （ http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒體刊載的 公告為準，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)情況的說明，并注意投 資風險。 特此公告！ 道明光學股份有限公司 董事會 2017 年 9 月 29 日
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