*ST眾和:民生證券股份有限公司關于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見
民生證券股份有限公司
關于福建眾和股份有限公司
重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）作為福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”或“*ST眾和”）重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)務》等有關規(guī)定，對*ST眾和重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項進行了核查，相關情況如下：
一、前期停牌和信息披露情況
鑒于公司2015、2016兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，根據(jù)相關
規(guī)定，深圳證券交易所于2017年5月3日對公司股票實行退市風險警示，同時，
由于公司2016年度財務報告被會計師事務所出具帶強調(diào)事項段保留意見的審計
意見且保留意見涉及事項對公司財務狀況和經(jīng)營成果的具體金額尚未明確，公司股票自2017年5月2日進行停牌，并于同日披露《關于公司股票交易被實行退市風險警示暨停牌的公告》（公告編號：2017-029）。
由于公司需要配合提供2016年年度財務報告出具帶強調(diào)事項段保留意見所
涉及事項的相關審計資料，并配合會計師事務所的審計執(zhí)行程序，公司股票于2017年5月10日起繼續(xù)停牌，并于同日披露《關于股票停牌事項進展情況及繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-032）；2017年5月17日、2017年5月24日，公司披露了《關于股票停牌事項進展情況及繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-037、2017-039），并自公告日起繼續(xù)停牌。
2017年6月2日，公司籌劃虧損業(yè)務資產(chǎn)出售的重大事項，經(jīng)判斷該事項
達到需提交股東大會審議標準，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)出售，鑒于該事項尚存在不確定性，公司股票于2017年6月2日開市起繼續(xù)停牌，并于同日披露《關于籌劃虧損業(yè)務資產(chǎn)出售的重大事項暨股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-040）；2017年6月9日，公司披露了《關于籌劃虧損業(yè)務資產(chǎn)出售重大事項進展暨股票繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-045）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年
6月16日，公司披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號：2017-046）
并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年6月23日，公司披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)
重組的繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2017-048）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年6月30日，公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-050）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日，公司分別披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-051、2017-053、2017-055、2017-058）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月1日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同意公司繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項并申請股票繼續(xù)停牌，公司于2017年8月2日公告了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-060）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月8日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》，同意公司繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項并申請股票繼續(xù)停牌，并將該議案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議，公司于2017年8月9日公告了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-066）、《關于召開2017年第二次臨時股東大會的公告》（公告編號：2017-065）及原獨立財務顧問興業(yè)證券股份有限公司出具的《關于福建眾和股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見》，并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月16日、2017年8月23日，公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2017-067、2017-071）并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年8月25日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》，同意公司繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項并申請股票繼續(xù)停牌，公司于2017年8月26日公告了《2017年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-072）、《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-073），并自公告日開始繼續(xù)停牌；2017年9月2日，公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2017-075）并自公告日開始繼續(xù)停牌。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案概述
2017年8月17日，公司公告了《關于大股東擬轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的公告》（公告
編號：2017-068），為清償個人債務，大股東許金和、許建成父子擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，大股東正與公司交易意向方商洽整體重組（即公司重大資產(chǎn)出售及大股東控股權(quán)出讓）的可行性。公司本次重大資產(chǎn)出售與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián)。
1、本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)情況
本次交易標的資產(chǎn)主要為公司紡織印染板塊相關資產(chǎn)，包括公司與紡織印染有關的經(jīng)營性資產(chǎn)，以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設計有限公司等紡織印染公司的全部股權(quán)。
2、具體交易方式
本次重組事項為現(xiàn)金支付方式的重大資產(chǎn)出售。
3、初步意向方案
以擬出售資產(chǎn)的評估值為基礎，公司與交易意向方協(xié)商確定交易價格，由交易意向方以現(xiàn)金方式收購標的資產(chǎn)；同時，交易意向方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，受讓大股東持有公司的全部股權(quán)，公司實際控制人將發(fā)生變化。
三、上市公司在重大資產(chǎn)重組期間所開展的主要工作
停牌期間，上市公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，組織有關各方積極有序地推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作，主要包括：
1、與多家交易意向方就資產(chǎn)出售、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項進行談判。目前初步確定的交易意向方有兩家。交易意向方已展開對公司、交易標的的盡職調(diào)查。本次重組交易對方及方案尚未最終確定。
2、本次重組與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián)。目前，控股股東持有公司的股權(quán)均處于司法和刑事凍結(jié)狀態(tài)，需要與相關方進行溝通談判，消除股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙。
3、公司自停牌之日起按照相關規(guī)定積極開展各項工作。在籌劃重大資產(chǎn)重組初期，公司已選聘興業(yè)證券股份有限公司擔任本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問，選聘福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）擔任審計機構(gòu)，選聘福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責任公司擔任評估機構(gòu)，根據(jù)工作需要，后又選聘北京德恒（昆明）律師事務所擔任本次重大資產(chǎn)重組的法律顧問；公司正在按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關規(guī)定，組織相關中介機構(gòu)開展審計、評估、盡職調(diào)查等工作。目前會計師和資產(chǎn)評估師的現(xiàn)場工作已經(jīng)基本結(jié)束。
2017年8月30日，經(jīng)友好協(xié)商，公司與興業(yè)證券股份有限公司解除了獨立
財務顧問聘用合同，重新聘請民生證券作為其本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。
民生證券已與公司、會計師、資產(chǎn)評估師、律師及交易意向方等進行訪談，了解和核查了項目的整體進展情況，民生證券后續(xù)將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關規(guī)定，對公司及標的資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查，并協(xié)助公司制定切實可行的交易方案。
4、2017年8月8日和2017年8月25日，公司召開第五屆董事會第二十六
次會議和2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重
組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》并予以公告，并已向深交所申請公司股票停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
四、本次繼續(xù)停牌的原因及時間安排
1、本次交易繼續(xù)停牌的原因
自停牌以來，公司會同中介機構(gòu)已開展多項工作推動本次重組，但由于該等標的資產(chǎn)所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估、商討、論證等工作量較大；同時由于本次重大資產(chǎn)出售與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián)，且大股東股權(quán)均處于司法、刑事凍結(jié)狀態(tài)、交易標的資產(chǎn)大部分處于抵押或查封狀態(tài)，需協(xié)調(diào)多方關系，溝通協(xié)調(diào)難度較大。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組事項的相關準備工作尚未全部完成，與交易意向方的談判工作正在進行中，本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會審議的重組預案，公司無法于停牌滿4個月時披露重大資產(chǎn)重組預案（或報告書）并復牌。
2、本次延期復牌的時間安排
公司已于2017年8月8日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年8月
25日召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重
組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》并予以公告。
根據(jù)上述議案，為確保本次重大資產(chǎn)出售申報、披露的相關文件真實、準確和完整，保障本事項的順利進行，避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，公司股票自2017年8月26日開市起繼續(xù)停牌，累計停牌時間不超過六個月，預計最遲于2017年11月2日披露重大資產(chǎn)重組相關文件并申請股票復牌。公司承諾：根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：重大資產(chǎn)重組相關事項》的相關要求，如公司未能在2017年11月2日前披露重大資產(chǎn)重組預案或報告書，若公司決定終止重組，公司將發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告并復牌，同時，承諾自公告之日起至少2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。五、公司繼續(xù)停牌期間的工作安排
繼續(xù)停牌期間，公司將與相關各方繼續(xù)推進本次重組方案的商洽、論證、確認工作，組織、配合中介機構(gòu)加快相關資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作；積極協(xié)調(diào)各方解決大股東股權(quán)司法凍結(jié)、刑事凍結(jié)問題；解決交易標的資產(chǎn)的債務轉(zhuǎn)移及抵押、擔保轉(zhuǎn)換問題，加快與意向購買方的談判、設計合理可行的交易結(jié)構(gòu)，并達成交易意向；按照有關規(guī)定并結(jié)合停牌期間重組相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組預案或報告書及其他相關文件，履行重組事項相關的必要決策、審批程序。
停牌期間，公司每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組的進展情況公告。
六、民生證券關于公司繼續(xù)停牌的專項核查意見
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司
停復牌業(yè)務》第七條第（五）款“公司預計無法進入重組停牌程序后4個月內(nèi)披
露重組預案的，公司應當披露具體復牌時間，財務顧問應當就公司停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和6個月內(nèi)復牌的可行性發(fā)表專項核
查意見”的規(guī)定，民生證券在對公司、出售資產(chǎn)的意向購買方、參與本次重組的其他各中介機構(gòu)等進行訪談和核查的基礎上，發(fā)表專項核查意見如下：
經(jīng)民生證券核查，本次重大資產(chǎn)重組仍在積極推進之中。自2017年5月2
日停牌以來，公司已按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號：重大資產(chǎn)重
組相關事項》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司停復牌業(yè)
務》的要求，根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的具體進展情況，如審計及評估進展情況、大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、更換獨立財務顧問情況、與交易意向方的談判情況等，及時披露相關信息，保證了重組進展信息披露的真實性。
由于本次重組的內(nèi)容為出售公司紡織印染板塊相關資產(chǎn)，包括公司紡織印染板業(yè)務經(jīng)營性資產(chǎn)以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設計有限公司等公司的全部股權(quán)，重組標的涉及的主體較多，相關標的資產(chǎn)所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估、商討、論證等工作量較大。同時，本次重大資產(chǎn)出售與控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián)，交易結(jié)構(gòu)復雜。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組事項的相關準備工作尚未全部完成，與交易意向方的談判工作正在進行中，本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會審議的重組預案或重組報告書。
上市公司繼續(xù)停牌有利于上市公司進一步細化本次重組相關工作，并能防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，民生證券認為公司停牌期間重組進展信息披露具有真實性。
考慮到本次重組的復雜性和方案推出的不確定性，公司繼續(xù)停牌具有合理性。民生證券將督促公司繼續(xù)履行相關信息披露義務，遵守相關規(guī)定及承諾，于承諾期限內(nèi)盡快披露重大資產(chǎn)重組相關文件并申請股票復牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于福建眾和股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見》的蓋章頁）
民生證券股份有限公司
2017年 9月6日
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