成人影院免费在线观看_午夜精品久久久久久久久久久久久蜜桃_白天操夜夜操_国产又色又爽又黄的视频在线观看_亚洲地区天堂网_天海翼久久久中文字幕乱码

電池中國網(wǎng)  >  財經(jīng)  >  滬深港美  >  電池材料  >  眾和股份
*ST眾和:民生證券股份有限公司關于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見
2017-09-07 08:05:00
民生證券股份有限公司

                      關于福建眾和股份有限公司

            重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見

     民生證券股份有限公司(以下簡稱“民生證券”)作為福建眾和股份有限公司(以下簡稱“公司”或“*ST眾和”)重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號:上市公司停復牌業(yè)務》等有關規(guī)定,對*ST眾和重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項進行了核查,相關情況如下:

     一、前期停牌和信息披露情況

    鑒于公司2015、2016兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值,根據(jù)相關

規(guī)定,深圳證券交易所于2017年5月3日對公司股票實行退市風險警示,同時,

由于公司2016年度財務報告被會計師事務所出具帶強調(diào)事項段保留意見的審計

意見且保留意見涉及事項對公司財務狀況和經(jīng)營成果的具體金額尚未明確,公司股票自2017年5月2日進行停牌,并于同日披露《關于公司股票交易被實行退市風險警示暨停牌的公告》(公告編號:2017-029)。

    由于公司需要配合提供2016年年度財務報告出具帶強調(diào)事項段保留意見所

涉及事項的相關審計資料,并配合會計師事務所的審計執(zhí)行程序,公司股票于2017年5月10日起繼續(xù)停牌,并于同日披露《關于股票停牌事項進展情況及繼續(xù)停牌的公告》(公告編號:2017-032);2017年5月17日、2017年5月24日,公司披露了《關于股票停牌事項進展情況及繼續(xù)停牌的公告》(公告編號:2017-037、2017-039),并自公告日起繼續(xù)停牌。

    2017年6月2日,公司籌劃虧損業(yè)務資產(chǎn)出售的重大事項,經(jīng)判斷該事項

達到需提交股東大會審議標準,可能構(gòu)成重大資產(chǎn)出售,鑒于該事項尚存在不確定性,公司股票于2017年6月2日開市起繼續(xù)停牌,并于同日披露《關于籌劃虧損業(yè)務資產(chǎn)出售的重大事項暨股票繼續(xù)停牌的公告》(公告編號:2017-040);2017年6月9日,公司披露了《關于籌劃虧損業(yè)務資產(chǎn)出售重大事項進展暨股票繼續(xù)停牌的公告》(公告編號:2017-045)并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年

6月16日,公司披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》(公告編號:2017-046)

并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年6月23日,公司披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)

重組的繼續(xù)停牌公告》(公告編號:2017-048)并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年6月30日,公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》(公告編號:2017-050)并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日,公司分別披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌的公告》(公告編號:2017-051、2017-053、2017-055、2017-058)并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年8月1日,公司召開第五屆董事會第二十五次會議,審議通過了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》,同意公司繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項并申請股票繼續(xù)停牌,公司于2017年8月2日公告了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》(公告編號:2017-060)并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年8月8日,公司召開第五屆董事會第二十六次會議,審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》,同意公司繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項并申請股票繼續(xù)停牌,并將該議案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議,公司于2017年8月9日公告了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌的公告》(公告編號:2017-066)、《關于召開2017年第二次臨時股東大會的公告》(公告編號:2017-065)及原獨立財務顧問興業(yè)證券股份有限公司出具的《關于福建眾和股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見》,并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年8月16日、2017年8月23日,公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌公告》(公告編號:2017-067、2017-071)并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年8月25日,公司召開2017年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》,同意公司繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項并申請股票繼續(xù)停牌,公司于2017年8月26日公告了《2017年第二次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2017-072)、《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告》(公告編號:2017-073),并自公告日開始繼續(xù)停牌;2017年9月2日,公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨繼續(xù)停牌公告》(公告編號:2017-075)并自公告日開始繼續(xù)停牌。

     二、本次重大資產(chǎn)重組方案概述

    2017年8月17日,公司公告了《關于大股東擬轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的公告》(公告

編號:2017-068),為清償個人債務,大股東許金和、許建成父子擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),大股東正與公司交易意向方商洽整體重組(即公司重大資產(chǎn)出售及大股東控股權(quán)出讓)的可行性。公司本次重大資產(chǎn)出售與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián)。

    1、本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)情況

    本次交易標的資產(chǎn)主要為公司紡織印染板塊相關資產(chǎn),包括公司與紡織印染有關的經(jīng)營性資產(chǎn),以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設計有限公司等紡織印染公司的全部股權(quán)。

    2、具體交易方式

    本次重組事項為現(xiàn)金支付方式的重大資產(chǎn)出售。

    3、初步意向方案

    以擬出售資產(chǎn)的評估值為基礎,公司與交易意向方協(xié)商確定交易價格,由交易意向方以現(xiàn)金方式收購標的資產(chǎn);同時,交易意向方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式,受讓大股東持有公司的全部股權(quán),公司實際控制人將發(fā)生變化。

     三、上市公司在重大資產(chǎn)重組期間所開展的主要工作

    停牌期間,上市公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定,組織有關各方積極有序地推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作,主要包括:

    1、與多家交易意向方就資產(chǎn)出售、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項進行談判。目前初步確定的交易意向方有兩家。交易意向方已展開對公司、交易標的的盡職調(diào)查。本次重組交易對方及方案尚未最終確定。

    2、本次重組與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián)。目前,控股股東持有公司的股權(quán)均處于司法和刑事凍結(jié)狀態(tài),需要與相關方進行溝通談判,消除股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙。

    3、公司自停牌之日起按照相關規(guī)定積極開展各項工作。在籌劃重大資產(chǎn)重組初期,公司已選聘興業(yè)證券股份有限公司擔任本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問,選聘福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構(gòu),選聘福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責任公司擔任評估機構(gòu),根據(jù)工作需要,后又選聘北京德恒(昆明)律師事務所擔任本次重大資產(chǎn)重組的法律顧問;公司正在按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關規(guī)定,組織相關中介機構(gòu)開展審計、評估、盡職調(diào)查等工作。目前會計師和資產(chǎn)評估師的現(xiàn)場工作已經(jīng)基本結(jié)束。

    2017年8月30日,經(jīng)友好協(xié)商,公司與興業(yè)證券股份有限公司解除了獨立

財務顧問聘用合同,重新聘請民生證券作為其本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。

民生證券已與公司、會計師、資產(chǎn)評估師、律師及交易意向方等進行訪談,了解和核查了項目的整體進展情況,民生證券后續(xù)將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關規(guī)定,對公司及標的資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查,并協(xié)助公司制定切實可行的交易方案。

    4、2017年8月8日和2017年8月25日,公司召開第五屆董事會第二十六

次會議和2017年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重

組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》并予以公告,并已向深交所申請公司股票停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。

     四、本次繼續(xù)停牌的原因及時間安排

    1、本次交易繼續(xù)停牌的原因

    自停牌以來,公司會同中介機構(gòu)已開展多項工作推動本次重組,但由于該等標的資產(chǎn)所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估、商討、論證等工作量較大;同時由于本次重大資產(chǎn)出售與大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián),且大股東股權(quán)均處于司法、刑事凍結(jié)狀態(tài)、交易標的資產(chǎn)大部分處于抵押或查封狀態(tài),需協(xié)調(diào)多方關系,溝通協(xié)調(diào)難度較大。截至目前,本次重大資產(chǎn)重組事項的相關準備工作尚未全部完成,與交易意向方的談判工作正在進行中,本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在不確定性,目前尚未形成可提交董事會審議的重組預案,公司無法于停牌滿4個月時披露重大資產(chǎn)重組預案(或報告書)并復牌。

    2、本次延期復牌的時間安排

    公司已于2017年8月8日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年8月

25日召開2017年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重

組暨申請股票繼續(xù)停牌的議案》并予以公告。

    根據(jù)上述議案,為確保本次重大資產(chǎn)出售申報、披露的相關文件真實、準確和完整,保障本事項的順利進行,避免公司股價異常波動,切實維護投資者利益,公司股票自2017年8月26日開市起繼續(xù)停牌,累計停牌時間不超過六個月,預計最遲于2017年11月2日披露重大資產(chǎn)重組相關文件并申請股票復牌。公司承諾:根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號:重大資產(chǎn)重組相關事項》的相關要求,如公司未能在2017年11月2日前披露重大資產(chǎn)重組預案或報告書,若公司決定終止重組,公司將發(fā)布終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告并復牌,同時,承諾自公告之日起至少2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。五、公司繼續(xù)停牌期間的工作安排

    繼續(xù)停牌期間,公司將與相關各方繼續(xù)推進本次重組方案的商洽、論證、確認工作,組織、配合中介機構(gòu)加快相關資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作;積極協(xié)調(diào)各方解決大股東股權(quán)司法凍結(jié)、刑事凍結(jié)問題;解決交易標的資產(chǎn)的債務轉(zhuǎn)移及抵押、擔保轉(zhuǎn)換問題,加快與意向購買方的談判、設計合理可行的交易結(jié)構(gòu),并達成交易意向;按照有關規(guī)定并結(jié)合停牌期間重組相關事項的進展情況,及時履行信息披露義務;根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關規(guī)定,編制重大資產(chǎn)重組預案或報告書及其他相關文件,履行重組事項相關的必要決策、審批程序。

    停牌期間,公司每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組的進展情況公告。

     六、民生證券關于公司繼續(xù)停牌的專項核查意見

    根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號:上市公司

停復牌業(yè)務》第七條第(五)款“公司預計無法進入重組停牌程序后4個月內(nèi)披

露重組預案的,公司應當披露具體復牌時間,財務顧問應當就公司停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和6個月內(nèi)復牌的可行性發(fā)表專項核

查意見”的規(guī)定,民生證券在對公司、出售資產(chǎn)的意向購買方、參與本次重組的其他各中介機構(gòu)等進行訪談和核查的基礎上,發(fā)表專項核查意見如下:

    經(jīng)民生證券核查,本次重大資產(chǎn)重組仍在積極推進之中。自2017年5月2

日停牌以來,公司已按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號:重大資產(chǎn)重

組相關事項》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號:上市公司停復牌業(yè)

務》的要求,根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的具體進展情況,如審計及評估進展情況、大股東控股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、更換獨立財務顧問情況、與交易意向方的談判情況等,及時披露相關信息,保證了重組進展信息披露的真實性。

    由于本次重組的內(nèi)容為出售公司紡織印染板塊相關資產(chǎn),包括公司紡織印染板業(yè)務經(jīng)營性資產(chǎn)以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設計有限公司等公司的全部股權(quán),重組標的涉及的主體較多,相關標的資產(chǎn)所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估、商討、論證等工作量較大。同時,本次重大資產(chǎn)出售與控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關聯(lián),交易結(jié)構(gòu)復雜。截至目前,本次重大資產(chǎn)重組事項的相關準備工作尚未全部完成,與交易意向方的談判工作正在進行中,本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在不確定性,目前尚未形成可提交董事會審議的重組預案或重組報告書。

    上市公司繼續(xù)停牌有利于上市公司進一步細化本次重組相關工作,并能防止公司股價異常波動,避免損害公司及中小股東利益。

    鑒于上述情況,民生證券認為公司停牌期間重組進展信息披露具有真實性。

考慮到本次重組的復雜性和方案推出的不確定性,公司繼續(xù)停牌具有合理性。民生證券將督促公司繼續(xù)履行相關信息披露義務,遵守相關規(guī)定及承諾,于承諾期限內(nèi)盡快披露重大資產(chǎn)重組相關文件并申請股票復牌。

    (以下無正文)

    (本頁無正文,為《民生證券股份有限公司關于福建眾和股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關事項的核查意見》的蓋章頁)

                                                         民生證券股份有限公司

                                                               2017年 9月6日
稿件來源: 電池中國網(wǎng)
相關閱讀:
發(fā)布
驗證碼:
主站蜘蛛池模板: 日韩成人无码影院 | 97人人添人澡人人爽超碰动图 | 亚洲精品乱码久久久久膏 | 黑人巨大精品一区二区大长腿 | 在线免费观看av网 | 久久一区二区三区国产精品 | 国产在线高清网址导航 | 中文人妻无码一区二区三区 | 亚洲精品自在在线观看 | 91中文在线?看 | 午夜131美女爱做视频 | 日日激情综合久久一区 | 久久的爱久久的你在线观看 | 四韩色情无码一区二区三区 | 亚洲综合欧美动漫丝袜图 | 99久久久久99国产免费AV | 国产精品久久三区 | 911精品影院在线观看 | 色婷婷xxx | 在线色综合 | 中文字幕在线播放一区 | 777奇米视频 | 欧美性大战久久久久久久小说 | 亚洲欧美成人a毛片 | 黄色毛片基地 | 日韩国产欧美精品 | 麻豆免费网站 | 久久久久久久久久久97 | xx欧美老妇 | 久久一区福利视频国 | 99re在线观看视频 | 中文字幕在线观看免费视频 | 黑人黄色片 | 亚洲狠狠入| 老熟妇乱子伦视频免费 | 日本一级视频在线观看 | 给我看免费播放片的视频 | 99久久自偷自偷国产精品不卡 | 精品久久亚洲中文无码 | 久久99精品久久久久久6194 | 蜜臀av性久久久久蜜臀 |