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中信國(guó)安:2019年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
發(fā)布時(shí)間:2020-07-15 01:22:36
北京李偉斌律師事務(wù)所 關(guān)于中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn) 致:中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 北京李偉斌律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受貴公司的委托,指派韓巍律師、王偉律師(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”或“經(jīng)辦律師”)出席并見(jiàn)證貴公司 2019 年年度股東大 會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”)。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 6 月 24 日(周三) 14:00 在坐落于北京市朝陽(yáng)區(qū)關(guān)東店北街 1 號(hào)的國(guó)安大廈三層會(huì)議室召開(kāi);同時(shí),本次股 東大會(huì)于 2020 年 6 月 24 日 9:15-15:00 期間的任意時(shí)間通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投 票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票,于 2020 年 6 月 24 日 9:30-11:30,13:00-15:00 通過(guò)深圳證券 交易所交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。 本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2019 年 4 月修訂)》和《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則(2019 年修訂)》(上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以下統(tǒng)稱(chēng)“有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”)及《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神,對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序,出席人員資格及召集人資格、會(huì)議表決程序及召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行了審查,并據(jù)此出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū),本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí),嚴(yán)格履行了法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則,對(duì)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的有關(guān)文件進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,保 中國(guó)北京市東城區(qū)東直門(mén)南大街國(guó)華投資大廈 3 層 310 室 郵政編碼: 100007 電話:(8610)5819 9538 /傳真:(8610)5819 9528 Room 310, 3/F, Guohua Plaza, No.3, Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007, China. Tel:(8610)5819 9538/ Fax:(8610)5819 證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確,不存在虛假記載,誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅就貴公司召開(kāi)的本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)。 基于前述,現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下: 一、 本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序 (一)本次股東大會(huì)的召集系通過(guò)貴公司第六屆董事會(huì)分別于下列日期在《中國(guó)證券報(bào)》、 《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登的如下公 告進(jìn)行的。 1、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一百 零四次會(huì)議決議公告》; 2、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十 七次會(huì)議決議公告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《監(jiān)事會(huì)公告》”); 3、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián) 交易預(yù)計(jì)公告》; 4、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于 2019 年年度報(bào)告專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)》; 5、 2020 年 6 月 4 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一百 零七次會(huì)議決議公告》(本項(xiàng)內(nèi)容和第 1 項(xiàng)內(nèi)容以下統(tǒng)稱(chēng)“《董事會(huì)公告》”); 6、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第六 屆董事會(huì)第一百零七次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》; 7、 2020 年 6 月 4 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年年 度股東大會(huì)的通知》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)通知》”)。 《股東大會(huì)通知》中載明了本次股東大會(huì)的屆次、召開(kāi)方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi) 日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、召開(kāi)會(huì)議地點(diǎn)、召集人、會(huì)議表決方式、出席對(duì)象、 會(huì)議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票股東的身 份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)。貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出了決議, 并依照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》和《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則(2019 年 4 月修訂)》及《公司章程》的規(guī)定,以公告形式通知股東。 據(jù)此,本所律師認(rèn)為,貴公司關(guān)于本次股東大會(huì)的召集程序符合《中華人民共和國(guó) 公司法》第 101 條、第 102 條,《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》第 15 條,《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則(2019 年 4 月修訂)》第 8.2.1 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī) 定。 (二) 本次股東大會(huì)的召開(kāi) 1、 根據(jù)《股東大會(huì)通知》,貴公司定于 2020 年 6 月 24 日 14 時(shí) 00 分在國(guó)安大廈三 層會(huì)議室(坐落于北京市朝陽(yáng)區(qū)關(guān)東店北街 1 號(hào))召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議,并以現(xiàn)場(chǎng)投票 與網(wǎng)絡(luò)投票(通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 6 月 24 日 9:15 ―15:00 期間的任意時(shí)間;通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行 網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2019 年 6 月 24 日 9:30―11:30,13:00-15:00)相結(jié)合的方式 召開(kāi)本次股東大會(huì)。 據(jù)此,本所律師認(rèn)為,貴公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間,符合《上市公司股 東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》第 4 條、第 19 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、 《股東大會(huì)通知》的刊登日期為 2020 年 6 月 4 日,貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的 通知已提前 20 日以公告方式作出。 3、 《股東大會(huì)通知》中載明的股權(quán)登記日為 2020 年 6 月 17 日下午交易結(jié)束后,距 公司決定召開(kāi)本次股東大會(huì)日期之間的時(shí)間間隔未超過(guò) 7 個(gè)工作日,符合《上市 公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》第 18 條的規(guī)定。 據(jù)此,本所律師認(rèn)為,貴公司通知召開(kāi)本次股東大會(huì)的期間符合《中華人民 共和國(guó)公司法》第 102 條、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》第 15 條、 第 18 條及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 4、 《股東大會(huì)通知》中關(guān)于本次股東大會(huì)通知的主要內(nèi)容有:召開(kāi)方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議 召開(kāi)日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、召集人、會(huì)議的表決方式、 出席對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席對(duì)象、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法(包 括:有權(quán)出席會(huì)議股東的登記方式、登記時(shí)間、登記地點(diǎn)、受托形式、表決權(quán)人 需登記和表決時(shí)提交文件的要求)、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序等。 該通知中明確載明“全體股東”均有權(quán)參加、股東“可以書(shū)面委托代理人”,其主 要內(nèi)容符合《公司章程》的規(guī)定。 5、 經(jīng)本所律師核查,本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《股東大會(huì)通知》中所 載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致,符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》第 20 條 和《公司章程》有關(guān)條款的規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)出席人員的資格 經(jīng)本所律師核查,出席本次股東大會(huì)的人員為: 1、 貴公司股東及股東代理人 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳來(lái) 的,表明貴公司截至 2020 年 6 月 17 日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司登記之股東名稱(chēng)或姓名的《股東名冊(cè)》、深圳證券信息有限公司網(wǎng) 絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)以電子數(shù)據(jù)方式傳來(lái)的,表明自 2020 年 6 月 24 日 9:15 開(kāi)始,至 2020 年 6 月 24 日 15:00 網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加貴公司本次股東大會(huì)的 社會(huì)公眾股股東網(wǎng)絡(luò)投票記錄、及貴公司制作的《出席會(huì)議股東或股東代理人簽名 冊(cè)》,經(jīng)本所律師驗(yàn)證: 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 47 名,所持股份共計(jì) 1,487,611,639 股,占貴公司有表決權(quán)總股份的 37.9510%。其中,現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及 其代理人共 3 名,所持股份共計(jì) 1,432,264,562 股,占貴公司股東表決權(quán)股份總數(shù) 的 36.5390%;通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)的股東及其代理人共 44 名, 所持股份共計(jì) 55,347,077 股,占貴公司股東表決權(quán)股份總數(shù)的 1.4120%。 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所代理之股東,均系記載于《股東名冊(cè)》 中的貴公司股東,符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;出席本次股東大會(huì)的股東的姓名、 股東登記證、居民身份證號(hào)碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊(cè)》的記載相符;出席會(huì) 議的股東代理人持有的《授權(quán)委托書(shū)》合法有效,且會(huì)議登記程序符合《公司章程》 的規(guī)定。本所律師認(rèn)為,上述股東及其代理人有權(quán)出席本次股東大會(huì)。 2、 貴公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 經(jīng)本所律師驗(yàn)證,出席本次股東大會(huì)的貴公司的董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū)和高 級(jí)管理人員均系依法產(chǎn)生,有權(quán)出席本次股東大會(huì)。 3、 本所指派律師 本所接受貴公司的委托,指派本所經(jīng)辦律師出席了本次股東大會(huì)。 本所律師認(rèn)為,出席本次股東大會(huì)的人員資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 三、 本次股東大會(huì)的議案 1、 審議公司 2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告; 2、 審議公司 2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告; 3、 審議公司 2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告; 4、 審議公司 2019 年度利潤(rùn)分配議案; 5、 審議公司 2019 年年度報(bào)告及摘要; 6、 審議關(guān)于續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì) 機(jī)構(gòu)的議案; 7、 審議關(guān)于續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2020 年度內(nèi)部控制審計(jì) 機(jī)構(gòu)的議案; 8、 逐項(xiàng)審議關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案,包括: 8.01 審議關(guān)于公司向中信銀行股份有限公司提供客戶服務(wù)、外包服務(wù)、市場(chǎng)推廣服務(wù)、 短信群發(fā)服務(wù)的議案; 8.02 審議關(guān)于公司向中信保誠(chéng)人壽保險(xiǎn)有限公司提供呼叫中心業(yè)務(wù)、電話中心外包服 務(wù)的議案; 8.03 審議關(guān)于公司向中信建設(shè)有限責(zé)任公司提供安哥拉 KK 項(xiàng)目服務(wù)的議案; 8.04 審議關(guān)于公司向中信國(guó)安第一城國(guó)際會(huì)議展覽有限公司提供弱電工程服務(wù)的議案;8.05 審議關(guān)于公司向長(zhǎng)沙國(guó)安廣播電視寬帶網(wǎng)絡(luò)有限公司提供技術(shù)服務(wù)、OTT 增值業(yè) 務(wù)服務(wù)的議案; 8.06 審議關(guān)于公司向?yàn)g陽(yáng)國(guó)安廣電寬帶網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司提供技術(shù)服務(wù)、OTT 增值業(yè) 務(wù)服務(wù)的議案; 8.07 審議關(guān)于公司向湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司提供
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