中信國(guó)安:2019年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
北京李偉斌律師事務(wù)所 關(guān)于中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn) 致：中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 北京李偉斌律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受貴公司的委托，指派韓巍律師、王偉律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”或“經(jīng)辦律師”）出席并見(jiàn)證貴公司 2019 年年度股東大 會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 6 月 24 日（周三） 14:00 在坐落于北京市朝陽(yáng)區(qū)關(guān)東店北街 1 號(hào)的國(guó)安大廈三層會(huì)議室召開(kāi)；同時(shí)，本次股 東大會(huì)于 2020 年 6 月 24 日 9:15－15:00 期間的任意時(shí)間通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投 票系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，于 2020 年 6 月 24 日 9:30－11:30，13:00－15:00 通過(guò)深圳證券 交易所交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。 本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》和《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2019 年修訂）》（上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以下統(tǒng)稱(chēng)“有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”)及《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席人員資格及召集人資格、會(huì)議表決程序及召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行了審查，并據(jù)此出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的有關(guān)文件進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保 中國(guó)北京市東城區(qū)東直門(mén)南大街國(guó)華投資大廈 3 層 310 室 郵政編碼: 100007 電話:(8610)5819 9538 /傳真:(8610)5819 9528 Room 310, 3/F, Guohua Plaza, No.3, Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007, China. Tel:(8610)5819 9538/ Fax:(8610)5819 證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅就貴公司召開(kāi)的本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)。 基于前述，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下： 一、 本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序 （一）本次股東大會(huì)的召集系通過(guò)貴公司第六屆董事會(huì)分別于下列日期在《中國(guó)證券報(bào)》、 《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的如下公 告進(jìn)行的。 1、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一百 零四次會(huì)議決議公告》； 2、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十 七次會(huì)議決議公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《監(jiān)事會(huì)公告》”）； 3、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián) 交易預(yù)計(jì)公告》； 4、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于 2019 年年度報(bào)告專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)》； 5、 2020 年 6 月 4 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一百 零七次會(huì)議決議公告》（本項(xiàng)內(nèi)容和第 1 項(xiàng)內(nèi)容以下統(tǒng)稱(chēng)“《董事會(huì)公告》”）； 6、 2020 年 4 月 30 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第六 屆董事會(huì)第一百零七次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》； 7、 2020 年 6 月 4 日刊登的《中信國(guó)安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年年 度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)通知》”）。 《股東大會(huì)通知》中載明了本次股東大會(huì)的屆次、召開(kāi)方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi) 日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、召開(kāi)會(huì)議地點(diǎn)、召集人、會(huì)議表決方式、出席對(duì)象、 會(huì)議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票股東的身 份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)。貴公司董事會(huì)已就本次股東大會(huì)的召開(kāi)作出了決議， 并依照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》及《公司章程》的規(guī)定，以公告形式通知股東。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司關(guān)于本次股東大會(huì)的召集程序符合《中華人民共和國(guó) 公司法》第 101 條、第 102 條，《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條，《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019 年 4 月修訂）》第 8.2.1 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī) 定。 （二） 本次股東大會(huì)的召開(kāi) 1、 根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司定于 2020 年 6 月 24 日 14 時(shí) 00 分在國(guó)安大廈三 層會(huì)議室（坐落于北京市朝陽(yáng)區(qū)關(guān)東店北街 1 號(hào)）召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并以現(xiàn)場(chǎng)投票 與網(wǎng)絡(luò)投票（通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 6 月 24 日 9:15 ―15:00 期間的任意時(shí)間；通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行 網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2019 年 6 月 24 日 9:30―11:30,13:00-15:00）相結(jié)合的方式 召開(kāi)本次股東大會(huì)。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間，符合《上市公司股 東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 4 條、第 19 條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 2、 《股東大會(huì)通知》的刊登日期為 2020 年 6 月 4 日，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的 通知已提前 20 日以公告方式作出。 3、 《股東大會(huì)通知》中載明的股權(quán)登記日為 2020 年 6 月 17 日下午交易結(jié)束后，距 公司決定召開(kāi)本次股東大會(huì)日期之間的時(shí)間間隔未超過(guò) 7 個(gè)工作日，符合《上市 公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 18 條的規(guī)定。 據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司通知召開(kāi)本次股東大會(huì)的期間符合《中華人民 共和國(guó)公司法》第 102 條、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 15 條、 第 18 條及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 4、 《股東大會(huì)通知》中關(guān)于本次股東大會(huì)通知的主要內(nèi)容有：召開(kāi)方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議 召開(kāi)日期和時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、召集人、會(huì)議的表決方式、 出席對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、信息披露情況、出席對(duì)象、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法（包 括：有權(quán)出席會(huì)議股東的登記方式、登記時(shí)間、登記地點(diǎn)、受托形式、表決權(quán)人 需登記和表決時(shí)提交文件的要求）、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序等。 該通知中明確載明“全體股東”均有權(quán)參加、股東“可以書(shū)面委托代理人”，其主 要內(nèi)容符合《公司章程》的規(guī)定。 5、 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《股東大會(huì)通知》中所 載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致，符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》第 20 條 和《公司章程》有關(guān)條款的規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)出席人員的資格 經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的人員為： 1、 貴公司股東及股東代理人 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司存管部以電子數(shù)據(jù)方式傳來(lái) 的，表明貴公司截至 2020 年 6 月 17 日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司登記之股東名稱(chēng)或姓名的《股東名冊(cè)》、深圳證券信息有限公司網(wǎng) 絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)以電子數(shù)據(jù)方式傳來(lái)的，表明自 2020 年 6 月 24 日 9:15 開(kāi)始，至 2020 年 6 月 24 日 15：00 網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加貴公司本次股東大會(huì)的 社會(huì)公眾股股東網(wǎng)絡(luò)投票記錄、及貴公司制作的《出席會(huì)議股東或股東代理人簽名 冊(cè)》，經(jīng)本所律師驗(yàn)證： 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 47 名，所持股份共計(jì) 1,487,611,639 股，占貴公司有表決權(quán)總股份的 37.9510%。其中，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及 其代理人共 3 名，所持股份共計(jì) 1,432,264,562 股，占貴公司股東表決權(quán)股份總數(shù) 的 36.5390%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的方式參加本次股東大會(huì)的股東及其代理人共 44 名， 所持股份共計(jì) 55,347,077 股，占貴公司股東表決權(quán)股份總數(shù)的 1.4120%。 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所代理之股東，均系記載于《股東名冊(cè)》 中的貴公司股東，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的股東的姓名、 股東登記證、居民身份證號(hào)碼及各自持股數(shù)量與《股東名冊(cè)》的記載相符；出席會(huì) 議的股東代理人持有的《授權(quán)委托書(shū)》合法有效，且會(huì)議登記程序符合《公司章程》 的規(guī)定。本所律師認(rèn)為，上述股東及其代理人有權(quán)出席本次股東大會(huì)。 2、 貴公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的貴公司的董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū)和高 級(jí)管理人員均系依法產(chǎn)生，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。 3、 本所指派律師 本所接受貴公司的委托，指派本所經(jīng)辦律師出席了本次股東大會(huì)。 本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 三、 本次股東大會(huì)的議案 1、 審議公司 2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告； 2、 審議公司 2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； 3、 審議公司 2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； 4、 審議公司 2019 年度利潤(rùn)分配議案； 5、 審議公司 2019 年年度報(bào)告及摘要； 6、 審議關(guān)于續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì) 機(jī)構(gòu)的議案； 7、 審議關(guān)于續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度內(nèi)部控制審計(jì) 機(jī)構(gòu)的議案； 8、 逐項(xiàng)審議關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案，包括： 8.01 審議關(guān)于公司向中信銀行股份有限公司提供客戶服務(wù)、外包服務(wù)、市場(chǎng)推廣服務(wù)、 短信群發(fā)服務(wù)的議案； 8.02 審議關(guān)于公司向中信保誠(chéng)人壽保險(xiǎn)有限公司提供呼叫中心業(yè)務(wù)、電話中心外包服 務(wù)的議案； 8.03 審議關(guān)于公司向中信建設(shè)有限責(zé)任公司提供安哥拉 KK 項(xiàng)目服務(wù)的議案； 8.04 審議關(guān)于公司向中信國(guó)安第一城國(guó)際會(huì)議展覽有限公司提供弱電工程服務(wù)的議案；8.05 審議關(guān)于公司向長(zhǎng)沙國(guó)安廣播電視寬帶網(wǎng)絡(luò)有限公司提供技術(shù)服務(wù)、OTT 增值業(yè) 務(wù)服務(wù)的議案； 8.06 審議關(guān)于公司向?yàn)g陽(yáng)國(guó)安廣電寬帶網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司提供技術(shù)服務(wù)、OTT 增值業(yè) 務(wù)服務(wù)的議案； 8.07 審議關(guān)于公司向湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司提供
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