贏合科技:廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司 非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購 對象合規(guī)性的法律意見書 廣東華商律師事務(wù)所 二○二�年九月 中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號港中旅大廈 21A-3 層、第 22A、23A、24A 層 廣東華商律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市贏合科技股份有限公司 非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的 法律意見書 致：深圳市贏合科技股份有限公司 廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“贏合科技”、“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔任贏合科技本次非公開發(fā)行股票的專項法律顧問，現(xiàn)就發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。 本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行 管理暫行辦法》（2020 年 6 月 12 日前施行，以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng) 業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行， 以下簡稱“《注冊辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具本法律意見書。 贏合科技向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見書中，本所律師僅對本次非公開發(fā)行涉及的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告、驗資報告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。 本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，未經(jīng)本所書面許可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意將本法律意見書作為贏合科技本次非公開發(fā)行股票事項所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和深圳證券交易所。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 正 文 一、本次非公開發(fā)行股票的授權(quán)和批準 （一）關(guān)于本次發(fā)行的批準和授權(quán) 1、2019 年 11 月 11 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第二十八次會議，會議審 議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》、《關(guān)于與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開發(fā)行股票事宜簽署附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》、《相關(guān)主體關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾函的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案。 2、2019 年 11 月 28 日，發(fā)行人召開 2019 年第三次臨時股東大會，會議審 議并通過了上述董事會通過的與本次發(fā)行相關(guān)的議案。 3、2020 年 2 月 19 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第三次會議，會議審議通 過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于重新與上海電氣集團股份有限公司就本次非公開發(fā)行股票事宜簽署附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報填補措施及相關(guān)承諾的議案》、《關(guān)于召開公司 2020 年第三次臨時股東大會的議案》等與本次非公開發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 4、2020 年 3 月 6 日，發(fā)行人召開 2020 年第三次臨時股東大會，會議審議 并通過了上述董事會通過的與本次發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 5、2020 年 3 月 27 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第五次會議，會議審議通 過了《關(guān)于與上海電氣集團股份有限公司簽署非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告（二次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 6、2020 年 6 月 3 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第七次會議，會議審議通過 了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告（三次修訂稿）的議案》、《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃回購數(shù)量及回購價格的議案》等與本次發(fā)行調(diào)整相關(guān)的議案。 7、2020 年 6 月 12 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第八次會議，會議審議通 過了《關(guān)于與上海電氣集團股份有限公司簽署非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（四次修訂稿）的議 （三）中國證監(jiān)會的核準 發(fā)行人本次非公開發(fā)行 A 股股票的申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審 核通過，于 2020 年 7 月 6 日取得了《關(guān)于核準深圳市贏合科技股份有限公司非 公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕1244 號），核準發(fā)行人非公開發(fā)行不超過 88,378,258 股新股，發(fā)生轉(zhuǎn)增股本等情形導(dǎo)致總股本發(fā)生變化的，可相應(yīng)調(diào)整本次發(fā)行數(shù)量。 綜上，本所律師認為，公司本次發(fā)行已經(jīng)取得了必要的批準和授權(quán)，該等批準和授權(quán)合法、有效。 二、本次發(fā)行的過程 根據(jù)發(fā)行人與海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“主承銷商”）就本次發(fā)行所簽訂的承銷協(xié)議，海通證券作為發(fā)行人本次發(fā)行的主承銷商，負責承銷本次發(fā)行的股票。 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股份募集資金的實施過程如下： （一）發(fā)出《繳款通知書》 2020 年 8 月 21 日，海通證券向認購對象上海電氣集團股份有限公司（以下 簡稱“上海電氣”或“發(fā)行對象”）發(fā)出《深圳市贏合科技股份股份有限公司非公開發(fā)行股票認購及繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”），要求發(fā)行對象將認購款足額匯至海通證券指定的收款銀行賬戶。 本所律師認為，發(fā)行人向發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》的行為符合《實施細則》的規(guī)定。 （二）募集資金到位及驗資 1、根據(jù)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日出具的《驗 資報告》（眾會字（2020）第 6892 號），截至 2020 年 8 月 24 日，發(fā)行對象上 海電氣已將本次發(fā)行認購資金匯入海通證券為本次發(fā)行開立的賬戶，確認本次發(fā)行的認購資金到位；本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認購款項全部以現(xiàn)金支付。 2、根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（天 職業(yè)字[2020]34913 號），截至 2020 年 8 月 24 日，本次發(fā)行募集資金總額 1,999,999,978.54 元，扣除發(fā)行費用 66,319,999.32（含稅）后實際募集資金總額為人民幣 1,933,679,979.22 元，考慮發(fā)行費中可抵扣進項稅人民幣 3,753,962.23元之后，本次發(fā)行實際募集資金凈額為人民幣 1,937,433,941.45 元，其中：新增注冊資本 88,378,258 元，余額 1,849,055,683.45 元計入資本公積。 本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金到位情況及驗資程序符合《實施細則》的規(guī)定。 綜上，公司本次發(fā)行的發(fā)行過程合法合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平公正，符合《管理辦法》、《注冊辦法》、《實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定以及向中國證監(jiān)會報備的發(fā)行方案。 三、本次發(fā)行實施過程涉及的法律文件 本所律師對發(fā)行人、海通證券向發(fā)行對象發(fā)出的《繳款通知書》、發(fā)行人與發(fā)行對象簽署的股份認購協(xié)議及其補充協(xié)議進行了核查。 本所律師認為，本次發(fā)行過程涉及的《繳款通知書》以及公司為本次發(fā)行簽署的相關(guān)協(xié)議等法律文書未違反有關(guān)法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，內(nèi)容合法、有效。 四、發(fā)行對象的合規(guī)性 本次發(fā)行的發(fā)行對象為上海電氣。根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，上海電氣為中國境內(nèi)合法存續(xù)的機構(gòu)，具備認購本次非公開發(fā)行的股票的 主體資格。發(fā)行對象的具體情況如下： （一）發(fā)行對象的基本情況 公司名稱：上海電氣集團股份有限公司 成立時間：2004 年 3 月 1 日 注冊資本：人民幣 15,152,478,391 元 公司類型：股份有限公司 法定代表人：鄭建華 注冊地址：上海市興義路 8 號萬都中心 30 層 經(jīng)營范圍：許可項目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；各類工程建設(shè)活動；電力設(shè)施承裝、承修、承試；特種設(shè)備安裝改造修理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：電站及輸配電，機電一體化，交通運輸、環(huán)保設(shè)備、鋰離子電池、電源系統(tǒng)的相關(guān)裝備制造業(yè)產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售，提供相關(guān)售后服務(wù)，以上產(chǎn)品的同類產(chǎn)品的批發(fā)、貨物及技術(shù)進出口、傭金代理（不含拍賣），提供相關(guān)配套服務(wù)，電力工程項目總承包，設(shè)備總成套或分交，工業(yè)設(shè)計服務(wù)，石油鉆采專用設(shè)備制造，石油鉆采專用設(shè)備銷售，煉油、化工生產(chǎn)專用設(shè)備制造，煉油、化工生產(chǎn)專用設(shè)備銷售，第一類醫(yī)療器械銷售，第一類醫(yī)療器械生產(chǎn)，第二類醫(yī)療器械銷售，醫(yī)療設(shè)備租賃，對外承包工程，普通機械設(shè)備安裝，專用設(shè)備修理，技術(shù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） （二）認購數(shù)量及限售安排 上海電氣以現(xiàn)金認購 88,378,258 股，認購此次非公開發(fā)行的 A 股股票自本 次發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （三）發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 本次非公開發(fā)行對象上海電氣系發(fā)行人控股股東。 （四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況 在本法律意見書出具日前 12 個月內(nèi)，上海電氣及其董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司及其子公司發(fā)生的交易情況如下： 2019 年 8 月，公司與上海電氣之全資子公司上海電氣集團自動化工程有限 公司簽訂《內(nèi)貿(mào)采購合同》，上海電氣集團自動化工程有限公司向公司采購鋰電池生產(chǎn)設(shè)備，合同金額共計 3,100.00 萬元。 20
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