惠程科技:關于成都哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司77.57%股東權益價值減值測試專項報告的公告
證券代碼：002168 證券簡稱：惠程科技 公告編號：2020－044 關于成都哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司 77.57%股東權益價值減值測試專項報告的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“惠程科 技”）于 2020 年 7 月 30 日召開第六屆董事會第四十八次會議審議通過《關于成都 哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司 77.57%股東權益價值減值測試專項報告的議案》，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關規(guī)定及公司與寇漢、林嘉喜、深圳國金凱撒創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國金凱撒”）、寧夏和中股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧夏和中”）、深圳市嵐悅網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“深圳嵐悅”）、完美世界（北京）軟件科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“完美軟件科技”）簽署的《關于成都哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”或“本協(xié)議”）之約定，編制了《成都哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司 77.57%股東權益價值減值測試專項報告》，現(xiàn)將股權減值測試情況說明如下： 一、重大資產(chǎn)重組基本情況 公司于2017年3月14日、2017年11月23日、2017年12月18日分別召開公司第五屆董事會第四十四次會議、第六屆董事會第二次會議、2017年第三次臨時股東大會，審議通過了以現(xiàn)金形式收購哆可夢77.57%股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）的重大資產(chǎn)重組相關議案。 根據(jù)哆可夢提供的《準予變更（備案）登記通知書》（（成）登記內變（備）字[2017]第014577號），經(jīng)成都市工商行政管理局于2017年12月20日核準，哆可夢就本次交易項下的標的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記，公司于2017年12月21 日收到上述股權變更登記的正式核準文件，哆可夢成為公司控股子公司。 二、交易對方相關承諾及履行情況 在此次資產(chǎn)購買中，交易對方作出以下承諾： 1、業(yè)績承諾及利潤補償約定 寇漢、林嘉喜作為補償義務人共同及分別承諾哆可夢在2017年-2019年每年實現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）如下，并按照本協(xié)議的相關約定承擔相應的盈利補償義務： 年度 2017 年 2018 年 2019 年 承諾凈利潤 14,500 萬元 18,800 萬元 24,500 萬元 各方同意，在盈利承諾期內哆可夢實現(xiàn)的凈利潤按照如下原則計算： （1）哆可夢的財務報表編制應符合企業(yè)會計準則及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并與上市公司會計政策及會計估計保持一致； （2）除非法律法規(guī)規(guī)定或上市公司在法律允許的范圍內改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經(jīng)上市公司董事會批準，不得改變哆可夢的會計政策、會計估計。 根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，各方同意，如哆可夢在盈利承諾期累計實現(xiàn)凈利潤總和大于盈利承諾期承諾凈利潤總和的，上市公司將該等超過部分凈利潤的20%作為獎勵對價對哆可夢的管理團隊、核心人員進行激勵，于哆可夢2019年度《專項審核報告》公開披露之日起十個工作日內，由上市公司一次性以現(xiàn)金方式向哆可夢的管理團隊、核心人員支付。無論如何，上述現(xiàn)金獎勵金額最高不超過上市公司就購買標的資產(chǎn)需向寇漢、林嘉喜、國金凱撒、寧夏和中、深圳嵐悅、完美軟件科技支付的交易總對價的20%，即27,669.2190萬元。哆可夢管理團隊、核心人員關于上述現(xiàn)金獎勵的分享比例由寇漢自行確定。寇漢應于上市公司進行上述支付前，以書面形式告知上市公司哆可夢管理團隊、核心人員關于上述現(xiàn)金獎勵的分享比例。 2、減值測試及補償約定 各方同意，本次交易經(jīng)上市公司股東大會審議通過并實施完畢后，若哆可夢在2018年度和2019年度內未能實現(xiàn)承諾凈利潤的，補償義務人（即寇漢與林嘉喜） 同意按照本協(xié)議的約定就哆可夢實現(xiàn)凈利潤不足承諾凈利潤的部分進行補償。具體補償方式如下： （1）補償時間 若哆可夢在2018年度、2019年度內的任一會計年度未能實現(xiàn)承諾凈利潤（即實現(xiàn)凈利潤
<承諾凈利潤），則補償義務人應在當期即根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》的約定向上市公司進行補償。上市公司將在該會計年度《專項審核報告》公開披露后10個工作日內，依據(jù)本協(xié)議計算公式計算并確定補償義務人當期需補償?shù)慕痤~并予以公告。 補償義務人應在該會計年度《專項審核報告》公開披露之日起15個工作日內，將應補償現(xiàn)金金額一次性匯入上市公司指定的賬戶。 （2）補償金額 補償義務人應以現(xiàn)金方式向上市公司進行補償。 在未發(fā)生本協(xié)議涉及的現(xiàn)金對價調整的情況下，補償義務人應依據(jù)下述公式確定2018年度、2019年度的需補償金額，并在本協(xié)議約定的期限內，向上市公司支付： 2018年度需補償現(xiàn)金金額="（[" 18,800萬元－2018年哆可夢實現(xiàn)凈利潤）÷18,800萬元]×[138,346.0950萬元×（18,800萬元÷57,800萬元）]；2019年度需補償現(xiàn)金金額="[（24,500萬元－2019年哆可夢實現(xiàn)凈利潤）÷24,500萬元]×[138,346.0950萬元×（24,500萬元÷57,800萬元）]。" 在發(fā)生本協(xié)議涉及的現(xiàn)金對價調整的情況下，補償義務人應依據(jù)下述公式確定2018年度、2019年度的需補償金額，并在上述補償時間約定的期限內，向上市公司支付： 18,800萬元－2018年哆可夢實現(xiàn)凈利潤）÷18,800萬元]×[（依據(jù)本協(xié)議調整后上市公司應向寇漢、林嘉喜支付的現(xiàn)金對價總金額+本協(xié)議確定的上市公司應向國金凱撒、寧夏和中、深圳嵐悅、完美軟件科技支付的現(xiàn)金對價總金額）×18,800萬元÷（2017年度哆可夢實現(xiàn)凈利潤+18,800萬元+24,500萬元）]。 2019年度需補償現(xiàn)金金額="（[" 24,500萬元－2019年哆可夢實現(xiàn)凈利潤）÷24,500萬元]×[（依據(jù)本協(xié)議調整后上市公司應向寇漢、林嘉喜支付的現(xiàn)金對價總金額+ 本協(xié)議確定的上市公司應向國金凱撒、寧夏和中、深圳嵐悅、完美軟件科技支付的現(xiàn)金對價總金額）×24,500萬元÷（2017年度哆可夢實現(xiàn)凈利潤+18,800萬元+24,500萬元）]。 如依據(jù)前述公式計算出的當期應補償總金額小于0時，按0取值，已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。 寇漢、林嘉喜按照91.0196:8.9824的比例承擔本協(xié)議的補償金額。 （3）標的資產(chǎn)減值補償 在盈利承諾期結束后，上市公司應適時聘請具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所對標的資產(chǎn)出具《減值測試報告》（減值測試的截止時間為盈利承諾期末）。除非法律有強制性規(guī)定，否則《減值測試報告》采取的估值方法應與國眾聯(lián)評報字（2017）第3-0021號《深圳市惠程電氣股份有限公司擬進行股權收購所涉及的成都哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”）保持一致。如標的資產(chǎn)減值額>
補償義務人在承諾期內已支付的補償額，則補償義務人應按資產(chǎn)交割日前各自所持哆可夢的出資額占補償義務人在資產(chǎn)交割日前合計持有哆可夢出資額的比例，以現(xiàn)金方式對上市公司另行補償。因此標的資產(chǎn)減值應補償金額的計算公式為：應補償?shù)慕痤~=減值額－在盈利承諾期內已支付的補償額。無論如何，標的資產(chǎn)減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產(chǎn)總對價。 在計算得出并確定補償義務人需補償?shù)默F(xiàn)金金額后，補償義務人應根據(jù)上市公司出具的現(xiàn)金補償書面通知，在該《減值測試報告》出具之日起10個工作日內，將應補償現(xiàn)金金額一次匯入上市公司指定的賬戶。 各方同意并確認，補償義務人應分別、獨立地承擔《股權轉讓協(xié)議》約定的補償金額；但是，補償義務人之間應就其各自在《股權轉讓協(xié)議》中的補償義務向上市公司承擔連帶責任。 3、業(yè)績承諾完成情況 單位：萬元 項目 2017 年 2018 年 2019 年 合計 承諾實現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性 14,500.00 18,800.00 24,500.00 57,800.00損益前后孰低者為計算依據(jù)）（A） 實際完成金額（B） 14,844.74 32,279.43 25,385.51 72,509.68 項目 2017 年 2018 年 2019 年 合計 實際完成金額與業(yè)績承諾金額差額 344.74 13,479.43 885.51 14,709.68 （C=B-A） 注：2020年4月，鑒于惠程科技將在互聯(lián)網(wǎng)游戲領域持續(xù)進行戰(zhàn)略布局，寇漢先生作為上市公司高管以及哆可夢的董事長、總經(jīng)理，持續(xù)看好上市公司及哆可夢未來的發(fā)展前景。為支持惠程科技的長遠發(fā)展，分享上市公司未來發(fā)展的紅利，經(jīng)與上市公司及哆可夢其他核心人員溝通，寇漢先生代表哆可夢管理團隊、核心人員已聲明自愿放棄了《股權轉讓協(xié)議》約定的超額業(yè)績獎勵，共計人民幣2,941.94萬元。公司于2020年4月28日召開第六屆董事會第四十六次會議、第六屆監(jiān)事會第二十一次會議，并于2020年5月20日召開2019年年度股東大會，審議通過了該《關于控股子公司管理團隊、核心人員放棄超額業(yè)績獎勵的議案》。 三、本報告編制依據(jù) 公司與交易對方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關法律法規(guī)。 四、減值測試過程 1、公司聘請上海眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“眾華評估”）對哆可夢2019年12月31日全部股東權益價值進行評估，并由其出具《深圳市惠程信息科技股份有限公司擬進行資產(chǎn)減值測試所涉及的成都哆可夢網(wǎng)絡科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（滬眾評報字〔2020〕第0375號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），《資產(chǎn)評估報告》所載哆可夢2019年12月31日全部股東權益價值評估結果為334,606.28萬元。 2、哆可夢交易對價138,346.0950萬元，系以2016年12月31日為評估基準日，參考國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的《評估報告》（國眾聯(lián)評報字（2017）第3-0021號）的評估結果協(xié)商確定。 3、本次減值測試過程中，公司已對眾華評估的工作履行了以下程序： （1）已充分告知眾華評估本次評估的背景、目的等必要信息。 （2）謹慎要求眾華評估，在不違反其專業(yè)標準的前提下，為了保證本次評估 結果和原出具的《評估報告》（國眾聯(lián)評報字（2017）第3-0021號）的結果可比，需要確保評估假設、評估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大不一致。 （3）對于以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要及時告知并在其《資產(chǎn)評估報告》中充分披露。 （4）比對兩次報告中披露的評估假設、評估參數(shù)等是否存在重大不一致。 （5）根據(jù)本次評估結果及哆可夢交易對價計算是否發(fā)生減值。 五、測試結論 通過以上工作，本
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