600884:杉杉股份關于上海證券交易所《關于對寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案信息披露的問詢函》的回復公告
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨 2020-055 寧波杉杉股份有限公司 關于上海證券交易所《關于對寧波杉杉股份有限公司重大資 產(chǎn)購買預案信息披露的問詢函》的回復公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“杉杉股份”） 于 2020 年 6 月 22 日收到上海證券交易所《關于對寧波杉杉股份有限公司重大資 產(chǎn)購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0764 號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據(jù)《問詢函》的要求，上市公司及相關中介機構就有關問題進行了認真分析，現(xiàn)就《問詢函》提及的問題答復如下：如無特別說明，本回復中所涉及的簡稱或名詞釋義與《寧波杉杉股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案（修訂稿）》（以下簡稱“《預案（修訂稿）》”）中披露的釋義相同。 一、關于本次交易方案 1、預案披露，本次交易購買標的為 LG 化學旗下 LCD 偏光片業(yè)務及相關 資產(chǎn)，上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務為新能源業(yè)務和非新能源業(yè)務，主要包括鋰電池正負極材料、電解液等。上市公司 2019 年度實現(xiàn)凈利潤 3.75 億元，同比下降69.93%，2020 年一季度虧損 9,491.36 萬元。請公司補充披露：（1）本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購買的原因，交易必要性和合理性；（2）說明在主營業(yè)務下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來的經(jīng)營布局及發(fā)展戰(zhàn)略；（3）結合公司在 LCD 偏光片領域的資源、經(jīng)驗和管理能力，說明公司對標的資產(chǎn)在業(yè)務、人員、治理方面的整合方案，對標的資產(chǎn)是否能有效控制。請財務顧問發(fā)表意見。 回復： （1）本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購買的原因，交易必要性和合理性 ① 本次跨境資產(chǎn)購買的原因、必要性和合理性 A. 國內(nèi)偏光片供不應求，存在較大產(chǎn)能缺口 偏光片是生產(chǎn) LCD 面板的重要部件，其主要作用是使光線通過顯示屏或阻擋不必要的光線通過，從而使屏幕顯示出圖像。根據(jù) IHS 的數(shù)據(jù)，2020-2022 年 中國大陸偏光片產(chǎn)能約為 9.31 億平方米（含 LCD 與 OLED），而同期中國偏光 片總需求達到 11.54 億平方米，存在較大產(chǎn)能缺口。其中，國內(nèi)本土廠商在2020-2022 年的產(chǎn)能分別為 9,300/11,700/13,800 萬平方米，本土配套率較低，本次跨境收購完成后，國內(nèi)偏光片本土配套率將有較大的提高。 B. 全球偏光片產(chǎn)能高度集中于日韓廠商 偏光片制造過程中需要綜合運用包括光學、化學、化工等在內(nèi)的多門技術，制造難度大，具有較高的資金壁壘和技術壁壘。目前全球偏光片的產(chǎn)能高度集中在 LG 化學、住友化學、日東電工等日韓廠商，中國內(nèi)地廠商進入較晚，目前僅有三利譜、盛波光電等少數(shù)企業(yè)能夠工業(yè)化生產(chǎn) TFT-LCD 偏光片。本次跨境收購偏光片行業(yè)巨頭，有利于填補國內(nèi) LCD 偏光片產(chǎn)業(yè)化短板，完善國內(nèi)平板顯示供應鏈布局。 C. LG 化學偏光片業(yè)務處于行業(yè)領先地位 LG 化學成立于 1947 年，是韓國最大的化學公司，業(yè)務覆蓋新能源、石油化 學、高端材料和生命科學四大垂直領域，偏光片業(yè)務隸屬于 LG 化學的尖端材料事業(yè)部，近年來在行業(yè)內(nèi)始終保持領先地位。根據(jù) LG 化學披露的 2020 年一季度報告，2018 年、2019 年及 2020 年一季度其大型偏光片產(chǎn)品在全球的市場占有率分別為 27%、27%和 26%，市場份額超過全球四分之一。同時，由于偏光片行業(yè)具有較高的行業(yè)壁壘，日韓企業(yè)幾乎壟斷全球偏光片市場，中小廠商想要實現(xiàn)突破具有較高的難度。 D. 標的資產(chǎn)雖為境外資產(chǎn)，但主要經(jīng)營活動在國內(nèi)開展 本次交易的標的資產(chǎn)目前雖然在權屬上屬于境外資產(chǎn)，但其主要工廠、產(chǎn)線、設備、生產(chǎn)人員、銷售客戶等均位于國內(nèi)，生產(chǎn)經(jīng)營活動主要在國內(nèi)開展。本次交易完成后，上市公司對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的管理不存在障礙，上市公司的經(jīng)營管理措施能夠得到高效落實，有利于上市公司對標的資產(chǎn)進行良好的整合。 ② 本次跨行業(yè)資產(chǎn)購買的原因、必要性和合理性 A. 響應國家政策號召，符合產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向 隨著我國信息化發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)推進，國家不斷出臺平板顯示行業(yè)相關支持政策。2019 年 10 月，國家發(fā)改委公布了《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄（2019 年本）》，將“薄膜場效應晶體管 LCD（TFT-LCD）、有機發(fā)光二極管（OLED）、電子紙顯示、激光顯示、3D 顯示等新型平板顯示器件、液晶面板產(chǎn)業(yè)用玻璃基板、電子及信息產(chǎn)業(yè)用蓋板玻璃等關鍵部件及關鍵材料”列為鼓勵類，明確 TFT-LCD 相關關鍵部件及關鍵材料是對經(jīng)濟社會發(fā)展有重要促進作用、有利于滿足人民美好生活需要和推動高質(zhì)量發(fā)展的技術和產(chǎn)品。2019 年 11 月，工信部發(fā)布《重點新材料首批次應用示范指導目錄（2019 年版）》，將偏光片劃分為新型顯示類重點新材料。標的資產(chǎn)的主要產(chǎn)品為 LCD 偏光片，符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向。 B. 本次交易有助于上市公司優(yōu)化業(yè)務結構 上市公司目前的核心業(yè)務是鋰電材料業(yè)務，通過本次交易，上市公司將得以在平板顯示領域?qū)崿F(xiàn)業(yè)務布局，新增市場需求較大、行業(yè)地位領先的 LCD 偏光片業(yè)務。通過收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上市公司將提高持續(xù)經(jīng)營能力，降低鋰電材料市場波動對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 C. 偏光片產(chǎn)業(yè)向大陸轉(zhuǎn)移是行業(yè)發(fā)展趨勢，標的資產(chǎn)迎來良好發(fā)展機遇 偏光片產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移主要是由顯示面板產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移所推動。近年來，中國大陸顯示面板行業(yè)發(fā)展迅速，以京東方、華星光電等為代表的面板企業(yè)迅速崛起，中國大陸面板產(chǎn)能逐年提高，對上游偏光片等原材料的需求也不斷提升。 標的資產(chǎn)作為行業(yè)龍頭，其 LCD 偏光片產(chǎn)品的生產(chǎn)制造主要在中國大陸開展，近年來在南京、廣州等地投產(chǎn)多條前、后端加工生產(chǎn)線，LCD 偏光片產(chǎn)能在中國大陸市場占據(jù)較高份額。未來標的資產(chǎn)將受益于偏光片產(chǎn)業(yè)向中國大陸轉(zhuǎn)移的行業(yè)發(fā)展趨勢，有利于標的資產(chǎn)維持其市場領先地位。 D. 標的資產(chǎn)擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流，收購后短期內(nèi)無需上市公司大規(guī)模資金投入 根據(jù) LG 化學提供的初步模擬且未經(jīng)審計的相關數(shù)據(jù)，標的資產(chǎn) 2018 年及 2019 年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為 128,339.34 萬元及 192,857.47 萬元，能 夠滿足自身生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求。同時，標的資產(chǎn)的主要產(chǎn)線已經(jīng)完成建設并進入穩(wěn)定的運營期，未來暫無新產(chǎn)線投建計劃，后續(xù)收購完成后的一段時間內(nèi)無需上市公司進行大規(guī)模的資本投入，不會給上市公司現(xiàn)有業(yè)務的開展造成資金壓力。 E. 上市公司擁有豐富的跨行業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗 上市公司成立于 1992 年，成立之初主要從事服裝行業(yè)，1996 年在上海證券 交易所正式掛牌交易，成為我國服裝行業(yè)的第一家上市公司。20 世紀末，公司謀求向鋰電池領域的轉(zhuǎn)型，經(jīng)過多年的發(fā)展，公司目前已經(jīng)成為國內(nèi)唯一涵蓋鋰電池正極材料、負極材料和電解液的綜合供應商，產(chǎn)能規(guī)模、技術水平、客戶質(zhì)量、市場份額均處于行業(yè)領先水平，是鋰電材料行業(yè)的龍頭企業(yè)。在由服裝領域向鋰電池材料領域轉(zhuǎn)型的過程中，上市公司積累了豐富的跨行業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，本次交易完成后上市公司有能力統(tǒng)籌推進跨行業(yè)業(yè)務的共同發(fā)展。 （2）說明在主營業(yè)務下滑或虧損的情況下，本次交易完成后公司未來的經(jīng)營布局及發(fā)展戰(zhàn)略 上市公司目前核心業(yè)務為鋰離子電池正極材料、負極材料和電解液的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019 年公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，主要是由于公司變更了會計政策，原計入“投資收益”的股票拋售收益現(xiàn)直接轉(zhuǎn)入歸屬股東的累計盈余所致，影響當期損益約 9.68 億元。2019 年公司主營業(yè)務受上游原材料鋰、鈷等金屬價格的大幅下滑、終端需求對成本控制更加嚴苛等因素影響，公司產(chǎn)品價格承壓下行，盈利空間縮小。2020 年初新冠疫情爆發(fā)，公司經(jīng)營情況遭到?jīng)_擊，主營業(yè)務出現(xiàn)虧損。 本次交易完成后，上市公司將新增 LCD 偏光片業(yè)務，且該業(yè)務處于行業(yè)領先地位并占據(jù)較高的市場份額。對于現(xiàn)有鋰電材料業(yè)務，公司短期內(nèi)首要戰(zhàn)略是加快提高產(chǎn)能利用率，穩(wěn)步提高市場份額，鞏固并不斷提高公司在鋰電材料行業(yè)的市場地位；對于新增 LCD 偏光片業(yè)務，公司將在交易完成后加快對標的資產(chǎn)的整合，充分調(diào)動標的資產(chǎn)以及公司的各方面資源，積極進行市場開拓，不斷提高標的資產(chǎn)的效益。 標的資產(chǎn)在業(yè)務、人員、治理方面的整合方案，對標的資產(chǎn)是否能有效控制 ① 公司對標的資產(chǎn)在業(yè)務、人員、治理方面的整合方案 上市公司后續(xù)對標的資產(chǎn)的整合方案如下（上市公司針對標的資產(chǎn)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的具體詳細整合計劃，詳見本回復第 8 題（1）相關回復內(nèi)容）： A. 業(yè)務整合方案 業(yè)務整合前，標的資產(chǎn)的研發(fā)、采購、生產(chǎn)和銷售等完整業(yè)務環(huán)節(jié)主要受LG 化學總部控制。上市公司擬通過完善標的資產(chǎn)業(yè)務體系、調(diào)整標的資產(chǎn)機構設置、優(yōu)化標的資產(chǎn)資源配置等方式對標的資產(chǎn)進行業(yè)務整合。業(yè)務整合后，標的資產(chǎn)將完整擁有 LCD 偏光片業(yè)務的研發(fā)、生產(chǎn)、采購和銷售體系，能夠面向市場獨立經(jīng)營、獨立決策、獨立核算，獨立承擔責任和風險，具備獨立開展相關業(yè)務和獨立經(jīng)營的能力。 B. 人員整合方案 人員整合前，標的資產(chǎn)的核心管理人員主要由 LG 化學委派，核心技術人員 主要位于 LG 化學韓國總部，國內(nèi) LCD 偏光片業(yè)務的生產(chǎn)主要由 LG 化學韓國 總部提供技術支持。同時 LG 化學總部采購部門還負責 LCD 偏光片業(yè)務供應商選擇及采購商業(yè)談判。LG 化學下屬的中國樂金投資負責統(tǒng)籌 LCD 偏光片業(yè)務的銷售。上市公司擬通過盡力保障標的資產(chǎn)現(xiàn)有人員留任以及市場化招聘相結合的方式對標的資產(chǎn)進行人員整合。人員整合后，標的資產(chǎn)將擁有研發(fā)、采購、生產(chǎn)和銷售等完整業(yè)務環(huán)節(jié)所需的人員配置。 C. 治理整合方案 治理整合前，標的資產(chǎn)的管理機構主要分散在各經(jīng)營主體，重大的經(jīng)營決策主要由 LG 化學韓國總部決定。上市公司擬通過改組標的資產(chǎn)管理架構、完善制度建設、強化溝通機制、規(guī)范標的資產(chǎn)運作等方式對標的資產(chǎn)進行治理整合。治理整合后，標的資產(chǎn)將依法建立股東會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，按照《公 司章程》和內(nèi)部規(guī)章制度的相關規(guī)定建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構、獨立行使經(jīng)營管理職權，與 LG 化學及其控制的其他企業(yè)間機構獨立。 ② 公司對標的資產(chǎn)是否能有效控制 本次交易完成后，上市公司將持有持股公司 70%的股權，在股權上實現(xiàn)絕對控制。上市公司將通過委派董事、高管參與持股公司的重大經(jīng)營和財務決策，實現(xiàn)對標的資產(chǎn)的有效控制。同時，在保障標的資產(chǎn)原有經(jīng)營管理團隊和業(yè)務團隊相對穩(wěn)定的基礎上，上市公司將通過委派相關管理人員和財務人員，參與標的資產(chǎn)的實際業(yè)務運營，以增強對標的資產(chǎn)的有效控制。上市公司通過實施上述切實可行的業(yè)務、人員、公司治理等整合方案，能夠?qū)崿F(xiàn)對標的資產(chǎn)的有效控制。 （4）補充披露說明 本次跨境、跨行業(yè)資產(chǎn)購買的原因，交易必要性和合理性已在《預案（修訂稿）》之“第一節(jié) 本次交易概述/二、本次交易的目的”中補充披露。 本次交易完成后公司未來的經(jīng)營布局及發(fā)展戰(zhàn)略已在《預案（修訂稿）》之“重大事項提示/六、本次交易對上市公司的影響（/ 三）對上市公司業(yè)務的影響”、“第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響/一、本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響”中補充披露。 公司對標的資產(chǎn)的整合已在《預案（修訂稿）》之“第一節(jié) 本次交易概述/九、標的資產(chǎn)的整合進度及上市公司對標的資產(chǎn)的整合計劃”中補充披露。 （5）中介機構核查意見 經(jīng)核查，獨立財務顧問認為： ① 標的資產(chǎn)所處行業(yè)發(fā)展前景良好，符合國家產(chǎn)業(yè)政策方向，擬收購標的資產(chǎn)為行業(yè)龍頭，本
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