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北方華創(chuàng):關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的公告
發(fā)布時(shí)間:2019-04-24 08:00:00
證券代碼:002371          證券簡稱:北方華創(chuàng)        公告編號:2019-028
          北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司

    關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等有關(guān)法律和規(guī)定的要求,鑒于目前公司控股股東北京七星華電科技集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡稱“七星集團(tuán)”)部分不具備履行承諾事項(xiàng)的條件,特致函公司董事會申請豁免履行部分承諾事項(xiàng)。具體情況如下:

    一、承諾事項(xiàng)的背景及內(nèi)容

  2013年12月至2014年1月,北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“北方華創(chuàng)”)根據(jù)中國證監(jiān)會公告【2013】55號文《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局京證監(jiān)發(fā)【2014】35號文《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》的相關(guān)要求,對公司及公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體截至2013年底的承諾及其履行事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)自查,并已將自查結(jié)果于2014年2月14日公開披露。

  上述自查中,控股股東七星集團(tuán)就其全資子公司-格林斯樂設(shè)備制造有限責(zé)任公司(以下簡稱“格林斯樂”)出具的承諾函中承諾“在格林斯樂具備獨(dú)立的市場化經(jīng)營能力時(shí),七星集團(tuán)將把格林斯樂的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入北方華創(chuàng)”,該承諾不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》文件要求的對“承諾必須有明確的履約時(shí)限,不得使用‘盡快’、‘時(shí)機(jī)成熟時(shí)’等模糊性詞語”的規(guī)定。根據(jù)上述指引的要求,七星集團(tuán)決定對原承諾予以完善。


  2014年3月28日,七星集團(tuán)重新出具承諾,原承諾同時(shí)廢止,承諾內(nèi)容如下:

  “1、自本承諾出具之日起至2018年12月31日之前,在格林斯樂薄膜太陽能設(shè)備訂單累計(jì)達(dá)到2000萬歐元,且其上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為正值時(shí),七星集團(tuán)承諾以經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)或備案的評估價(jià)值為準(zhǔn),由北方華創(chuàng)以現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購格林斯樂,將格林斯樂的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入北方華創(chuàng);

  2、七星集團(tuán)承諾繼續(xù)嚴(yán)格履行2006年7月6日出具的避免同業(yè)競爭的書面承諾,在將來不從事與北方華創(chuàng)經(jīng)營范圍相同或相近的業(yè)務(wù)。”

    二、格林斯樂公司現(xiàn)狀

  1、基本情況

  格林斯樂為七星集團(tuán)在匈牙利的全資子公司,注冊資本1000萬歐元,經(jīng)營范圍包括科技產(chǎn)品研發(fā)、制造、代理、銷售,工程和技術(shù)咨詢、商業(yè)咨詢、計(jì)算機(jī)及外設(shè)服務(wù)與維修等等。重點(diǎn)開展地面光伏電站系統(tǒng)開發(fā)、集成、市場推廣。
  2、經(jīng)營狀況

                                                          單位:萬元
  年度      2014年    2015年    2016年    2017年    2018年
資產(chǎn)總額    7285.39    6428.96    6575.71    6648.42    5202.37
營業(yè)收入    3320.01    518.63    1730.40    2888.18    1173.10
  凈利潤      82.09    -904.21      1.92      17.5    -1666.32
  上述各期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)并出具相關(guān)報(bào)告。

  3、訂單情況

  2014年―2018年,格林斯樂公司太陽能電站及設(shè)備類訂單共計(jì)1,182.93萬歐元,其中太陽能薄膜類設(shè)備訂單325萬歐元。

  4、未來規(guī)劃

  鑒于國內(nèi)外光伏市場的實(shí)際情況,格林斯樂未來將圍繞小規(guī)模地面光伏電站系統(tǒng)及書畫鑒定AI智能圖像識別系統(tǒng)開發(fā)兩方面開展業(yè)務(wù),不再進(jìn)行太陽能薄膜電池生產(chǎn)線技術(shù)和設(shè)備開發(fā)。

    三、七星集團(tuán)關(guān)于豁免履行部分承諾事項(xiàng)的申請

  截至目前,由于格林斯樂自身經(jīng)營及下游市場原因,前述資產(chǎn)均未達(dá)到當(dāng)初
承諾注入上市公司的前提條件,且將其注入上市公司將會帶來以下問題:一是未來一段時(shí)間內(nèi),薄膜太陽能技術(shù)仍難以得到大規(guī)模應(yīng)用,市場空間有限;二是根據(jù)格林斯樂現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況及未來業(yè)務(wù)布局,如將其注入上市公司,不會進(jìn)一步提高上市公司的技術(shù)水平及資產(chǎn)使用效率,不會提升上市公司盈利能力。

  鑒于上述原因,如果七星集團(tuán)繼續(xù)注入資產(chǎn),將會加大上市公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),不利于維護(hù)上市公司權(quán)益。為了維護(hù)中小投資者及公司的利益,結(jié)合中國證監(jiān)會監(jiān)管指引的相關(guān)規(guī)定,提請公司董事會、股東大會同意豁免七星集團(tuán)履行將格林斯樂注入上市公司的承諾。本次變更、豁免控股股東相關(guān)承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況,對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營無重大不利影響,有利于維護(hù)上市公司及投資者的利益。

    四、相關(guān)審議程序

    1、董事會審議情況

    公司第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》,關(guān)聯(lián)董事張勁松、張建輝回避了本議案的表決。

    2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

    公司獨(dú)立董事一致同意《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》,并發(fā)表了獨(dú)立意見:本次豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;本次豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第四號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定,有利于維護(hù)上市公司及中小股東的利益。

    3、監(jiān)事會審議情況

    公司第六屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》。

    4、《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》尚須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。股東大會審議該議案時(shí),關(guān)聯(lián)股東北京電子控股有限責(zé)任公司、實(shí)際控制人北京七星華電科技集團(tuán)有限責(zé)任公司需回避表決。

五、備查文件
1、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議
2、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十七次會議決議
3、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
特此公告。

                              北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會
                                          二○一九年四月二十二日
稿件來源: 電池中國網(wǎng)
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