北方華創(chuàng):關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的公告
證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創(chuàng) 公告編號：2019-028
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等有關(guān)法律和規(guī)定的要求，鑒于目前公司控股股東北京七星華電科技集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡稱“七星集團(tuán)”）部分不具備履行承諾事項(xiàng)的條件，特致函公司董事會申請豁免履行部分承諾事項(xiàng)。具體情況如下：
一、承諾事項(xiàng)的背景及內(nèi)容
2013年12月至2014年1月，北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北方華創(chuàng)”）根據(jù)中國證監(jiān)會公告【2013】55號文《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局京證監(jiān)發(fā)【2014】35號文《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》的相關(guān)要求，對公司及公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體截至2013年底的承諾及其履行事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)自查，并已將自查結(jié)果于2014年2月14日公開披露。
上述自查中，控股股東七星集團(tuán)就其全資子公司-格林斯樂設(shè)備制造有限責(zé)任公司（以下簡稱“格林斯樂”）出具的承諾函中承諾“在格林斯樂具備獨(dú)立的市場化經(jīng)營能力時(shí)，七星集團(tuán)將把格林斯樂的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入北方華創(chuàng)”，該承諾不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》文件要求的對“承諾必須有明確的履約時(shí)限，不得使用‘盡快’、‘時(shí)機(jī)成熟時(shí)’等模糊性詞語”的規(guī)定。根據(jù)上述指引的要求，七星集團(tuán)決定對原承諾予以完善。
2014年3月28日，七星集團(tuán)重新出具承諾，原承諾同時(shí)廢止，承諾內(nèi)容如下：
“1、自本承諾出具之日起至2018年12月31日之前，在格林斯樂薄膜太陽能設(shè)備訂單累計(jì)達(dá)到2000萬歐元，且其上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為正值時(shí)，七星集團(tuán)承諾以經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)或備案的評估價(jià)值為準(zhǔn)，由北方華創(chuàng)以現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購格林斯樂，將格林斯樂的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入北方華創(chuàng)；
2、七星集團(tuán)承諾繼續(xù)嚴(yán)格履行2006年7月6日出具的避免同業(yè)競爭的書面承諾，在將來不從事與北方華創(chuàng)經(jīng)營范圍相同或相近的業(yè)務(wù)。”
二、格林斯樂公司現(xiàn)狀
1、基本情況
格林斯樂為七星集團(tuán)在匈牙利的全資子公司，注冊資本1000萬歐元，經(jīng)營范圍包括科技產(chǎn)品研發(fā)、制造、代理、銷售，工程和技術(shù)咨詢、商業(yè)咨詢、計(jì)算機(jī)及外設(shè)服務(wù)與維修等等。重點(diǎn)開展地面光伏電站系統(tǒng)開發(fā)、集成、市場推廣。
2、經(jīng)營狀況
單位：萬元
年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
資產(chǎn)總額 7285.39 6428.96 6575.71 6648.42 5202.37
營業(yè)收入 3320.01 518.63 1730.40 2888.18 1173.10
凈利潤 82.09 -904.21 1.92 17.5 -1666.32
上述各期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)并出具相關(guān)報(bào)告。
3、訂單情況
2014年―2018年，格林斯樂公司太陽能電站及設(shè)備類訂單共計(jì)1,182.93萬歐元，其中太陽能薄膜類設(shè)備訂單325萬歐元。
4、未來規(guī)劃
鑒于國內(nèi)外光伏市場的實(shí)際情況，格林斯樂未來將圍繞小規(guī)模地面光伏電站系統(tǒng)及書畫鑒定AI智能圖像識別系統(tǒng)開發(fā)兩方面開展業(yè)務(wù)，不再進(jìn)行太陽能薄膜電池生產(chǎn)線技術(shù)和設(shè)備開發(fā)。
三、七星集團(tuán)關(guān)于豁免履行部分承諾事項(xiàng)的申請
截至目前，由于格林斯樂自身經(jīng)營及下游市場原因，前述資產(chǎn)均未達(dá)到當(dāng)初
承諾注入上市公司的前提條件，且將其注入上市公司將會帶來以下問題：一是未來一段時(shí)間內(nèi)，薄膜太陽能技術(shù)仍難以得到大規(guī)模應(yīng)用，市場空間有限；二是根據(jù)格林斯樂現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況及未來業(yè)務(wù)布局，如將其注入上市公司，不會進(jìn)一步提高上市公司的技術(shù)水平及資產(chǎn)使用效率，不會提升上市公司盈利能力。
鑒于上述原因，如果七星集團(tuán)繼續(xù)注入資產(chǎn)，將會加大上市公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不利于維護(hù)上市公司權(quán)益。為了維護(hù)中小投資者及公司的利益，結(jié)合中國證監(jiān)會監(jiān)管指引的相關(guān)規(guī)定，提請公司董事會、股東大會同意豁免七星集團(tuán)履行將格林斯樂注入上市公司的承諾。本次變更、豁免控股股東相關(guān)承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況，對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營無重大不利影響，有利于維護(hù)上市公司及投資者的利益。
四、相關(guān)審議程序
1、董事會審議情況
公司第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事張勁松、張建輝回避了本議案的表決。
2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事一致同意《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》，并發(fā)表了獨(dú)立意見：本次豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第四號――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，有利于維護(hù)上市公司及中小股東的利益。
3、監(jiān)事會審議情況
公司第六屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》。
4、《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾事項(xiàng)的議案》尚須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。股東大會審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東北京電子控股有限責(zé)任公司、實(shí)際控制人北京七星華電科技集團(tuán)有限責(zé)任公司需回避表決。
五、備查文件
1、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議
2、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十七次會議決議
3、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
特此公告。
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會
二○一九年四月二十二日
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