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奧克股份:對外投資管理制度
發(fā)布時間:2020-09-05 01:33:03
遼寧奧克化學股份有限公司 對外投資管理制度(修訂草案) (2020 年 8 月修訂) 第一章 總則 第一條 為維護遼寧奧克化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股東的合法權益,加強對外投資的內(nèi)部控制,規(guī)范對外投資行為,防范對外投資風險,保證對外投資的安全,提高對外投資的效益,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等以及國家其他法律、法規(guī)的規(guī)定,結合《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等公司制度,制定本制度。 第二條 本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資,對外進行各種形式的投資活動。 第三條 對外投資應遵循的基本原則:符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,合理配置企業(yè)資源,促進要素優(yōu)化組合,創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱子公司)的一切對外投資行為。 第二章 對外投資的組織管理機構 第五條 公司股東大會、董事會、董事長、總裁各自在其權限范圍內(nèi)對公司的對外投資做出決策。 董事會下設董事會戰(zhàn)略委員會對投資項目的相關可行性研究報告、合作協(xié)議等進行評審。其他部門和個人無權做出對外投資的決定。 第六條 公司財務部門負責對外投資的財務管理,負責協(xié)同相關方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。 第七條 公司法律顧問負責對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關信函、章程等的法律審核。 第八條 公司證券部負責審批文件、投資合同或協(xié)議、投資方案書、對外投資處置決議等文件資料歸檔和保管,非項目相關人員或未經(jīng)授權人員嚴禁調(diào)閱相 關投資文件。 第三章 對外投資的程序和規(guī)則 第九條 公司對內(nèi)、外投資以及收購兼并項目在董事長的主持下,對項目進行充分論證,并編寫投資計劃、項目建議書、可行性報告等文件后,提交公司董事會或股東大會審批。 第十條 公司對外投資金額達到下列標準之一的,應當及時披露: (一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據(jù); (二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上,且絕對金額超過 1000 萬元; (三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元; (四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上,且絕對金額超過 1000 萬元; (五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。 第十一條 公司對外投資金額達到下列標準之一的,提交公司股東大會審批: (一)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據(jù); (二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上,且絕對金額超過 5000 萬元; (三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 500 萬元; (四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上,且絕對金額超過 5000 萬元; (五)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 500 萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取其絕對值計算。 第十二條 對外投資涉及關聯(lián)交易的,除應遵守本制度外,還應遵守《公司章程》、《公司關聯(lián)交易管理制度》。 第十三條 公司及子公司進行同一類別且標的相關的交易時,應當按照連續(xù)12個月累計計算的原則適用第十條、第十一條的規(guī)定。已按照第十條或者第十一條履行義務的,不再納入相關的累計計算范圍。 第四章 對外投資執(zhí)行 第十四條 公司財務部門負責對投資項目進行跟蹤管理,掌握被投資單位的財務狀況和經(jīng)營情況,定期組織對外投資質(zhì)量分析,發(fā)現(xiàn)異常情況,應及時向總裁報告,并采取相應措施。 第十五條 公司對外投資項目的時候,根據(jù)需求和有關規(guī)定向被投資單位派出董事、監(jiān)事、財務或其他管理人員。推薦或委派董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員的,應由公司人力資源部門按照人員選聘規(guī)定提出建議,由公司董事長做出決策。 第十六條 人力資源部對派駐被投資單位的有關人員建立適時報告、業(yè)績考評與輪崗制度。 第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 第十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時,公司可以收回對外投資: 1、按照《公司章程》規(guī)定,該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿; 2、由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善,無法償還到期債務,依法實施破產(chǎn); 3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營; 4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。 第十八條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時,公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資: 1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的; 2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的; 3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時; 4、本公司認為有必要的其他情形。 第十九條 對外投資項目終止時,應按國家關于企業(yè)清算的有關規(guī)定,對被投資單位的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面的清查。在清算過程中,應注意是否有 抽調(diào)、轉(zhuǎn)移資金,私分或變相私分資產(chǎn);亂發(fā)獎金和補貼的行為。 投資轉(zhuǎn)讓應嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。 第二十條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。 第二十一條 財務部門負責做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作,注意各項資產(chǎn)和債權是否及時收回并辦理了入賬手續(xù),防止公司資產(chǎn)的流失。 第六章 附則 第二十二條 本制度未盡事宜,按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行;本制度如與今后頒布的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行,且董事會應立即對本制度制定修訂方案,并提請股東大會審議批準。 第二十三條 本制度自股東大會審議通過后生效。 第二十四條 本制度由董事會負責解釋。
稿件來源: 電池中國網(wǎng)
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